Vedtægter i et ApS

Skal du til at stifte et anpartsselskab (ApS), eller går du med tanker om det? Så skal du huske, at der skal udarbejdes et sæt vedtægter ved stiftelsen. I denne artikel forklarer vi nærmere, hvad vedtægter er, hvad de skal indeholde og andre ting, som du skal være opmærksom på, når der skal udarbejdes vedtægter til dit ApS.

 

 

Hvad er vedtægter?

Som sagt skal der udarbejdes et sæt vedtægter, når man stifter et anpartsselskab. Vedtægterne er selskabets regelsæt og regulerer de interne forhold i selskabet.

Et selskabs vedtægter er altså reglerne for, hvordan selskabet skal drives. Netop derfor vil ét selskabs vedtægter ikke være de samme som et andet selskabs vedtægter. Det skyldes, at vedtægterne regulerer forholdene i det specifikke selskab.

Vedtægterne skal desuden være i overensstemmelse med reglerne i selskabsloven, som er den overordnede lov for selskaber. Selskabsloven indeholder nogle bestemmelser for, hvad vedtægterne som minimum skal indeholde.

 

Hvad er et ApS?

Et ApS er en forkortelse for anpartsselskab. Et anpartsselskab er et kapitalselskab, ligesom et aktieselskab (A/S) også er. For at stifte et ApS skal man minimum kunne indskyde 40.000 kr. i startkapital.

Til gengæld opnår man begrænset hæftelse, hvilket betyder, at du som ejer af et ApS ikke hæfter personligt for eventuel gæld i selskabet – i modsætning til f.eks. en enkeltmandsvirksomhed (EVS) eller en personlig ejet mindre virksomhed (PMV).

Du kan læse mere om, hvad et anpartsselskab er samt hvilke regler der gælder for selskabstypen, her.

 

Vedtægter ApS

Når man skal udarbejde vedtægter til et anpartsselskab, er det vigtigt, at man overholder de gældende regler i selskabsloven. Dog kan man vælge at inddrage flere oplysninger, som ikke er et krav.

Vedtægterne skal som minimum indeholde følgende oplysninger:

• Selskabets navn og eventuelle binavne
• Selskabets formål
• Størrelsen på kapitalen i selskabet og antallet af kapitalandele og deres værdi.
• Hvilke rettigheder der er forbundet med kapitalandelene.
• Ledelsesstruktur – om der f.eks. både skal være en direktion og en bestyrelse.
• Selskabets regnskabsår
• Indkaldelse til generalforsamling – herunder frister og formelle krav til indkaldelse.

Udover de ovenstående punkter som man SKAL have med i sine vedtægter, kan man vælge at inkludere andre punkter, som eventuelt er relevante for ens selskab.

De valgfrie oplysninger kan f.eks. være:

• Hvilke ejere der har ret til at se ejerbogen.
• Om generalforsamling kan afholdes elektronisk samt om den kan foregå på andre sprog end dansk.
• Om der gælder særlige rettigheder for nogle bestemte kapitalandele.
• Om der er forkøbsret for ejere eller andre i forbindelse med salg af andele.
• Hvem der har tegningsret samt om der er begrænsninger ift. dette.
• Hvilken pligt ejerne har for at lade deres kapitalandele tvangsindløse.

Du kan læse mere uddybende om de forskellige punkter i vedtægterne, her.

Som sagt er der nogle punkter, som er obligatoriske at have med i sine vedtægter, mens andre er valgfrie. Det kan være en god idé at få hjælp af en advokat eller en anden rådgiver, som kan hjælpe med at udarbejde vedtægterne til dit ApS, netop fordi vedtægterne i forskellige selskaber kan være vidt forskellige.

Derfor kan en advokat eller en anden rådgiver hjælpe med at udarbejde et sæt vedtægter, der passer lige præcis til forholdende i dit selskab.

 

Ændring af vedtægter ApS

I forbindelse med at dit anpartsselskab udvikler sig, kan du måske have brug for, at der ændres i dit selskabs vedtægter.

Det kan eksempelvis være, at du vil ændre selskabets ledelse, navnet på selskabet eller tegningsregel. Skal du ændre dit selskabs vedtægter, skal du stadig huske at overholde reglerne i selskabsloven.

Derudover skal der, efter beslutningen om eventuelle vedtægtsændringer er taget, udarbejdes et beslutningsreferat. Dette er et dokument, hvori de beslutninger, som I ejere har taget, står beskrevet.

Du kan læse mere om vedtægtsændringer, her.

 

Opret ApS

I forbindelse med oprettelsen af dit ApS, skal du som sagt udarbejde et sæt vedtægter for selskabet. Udover vedtægterne, er der flere andre ting, som du bør være opmærksom på, når du stifter dit selskab.

 

Stiftelsesdokument

Når man opretter et selskab, skal der udarbejdes et stiftelsesdokument. Dette dokument indeholder oplysninger om bl.a. stiftelsesomkostninger, selskabets stiftere samt tegningskursen for kapitalandele.

Læs mere om stiftelsesdokumentet, her.

 

Selskabskapital

En af de mest gængse kendetegn ved et ApS er kravet om selskabskapital. Selskabskapital er det beløb, som et kapitalselskab skal indskyde ved oprettelsen af selskabet.
Når man indskyder en selskabskapital til et kapitalselskab, opnår man dermed begrænset hæftelse. Det vil sige, at man kun hæfter for det beløb, man har indskudt i selskabet.

Læs mere om, hvad et kapitalselskab er, her.

 

Ejeraftale

Stifter man et ApS sammen med andre, er det ofte en fordel at få udarbejdet en ejeraftale. Ejeraftalen regulerer det interne forhold mellem ejerne og skal derfor ikke ses som en erstatning for vedtægterne, men snarere et supplement.

Læs mere om ejeraftalen, her.

 

Få hjælp til stiftelsen af dit ApS

Går du med tanker om at stifte et ApS, kan det være fornuftigt at kontakte en advokat, som kan hjælpe dig med oprettelsen. På den måde sikre du dig, at alle de relevante dokumenter er udarbejdet korrekt.

Hos NEMADVOKAT har vi mange års erfaring med selskabsstiftelser. Kontakt os i dag og få en uforpligtende samtale med en af vores rådgivere.