Generalforsamling

Der stilles krav til, at alle kapitalselskaber holder en årlig generalforsamling, men hvad foregår der egentlig på generalforsamlingen og hvad dækker begrebet over? Bliv klogere på, hvad en generalforsamling er i denne artikel.

 

 

Hvad er en generalforsamling?

En generalforsamling er betegnelsen for et møde mellem ejerne i et kapitalselskab. Formålet med generalforsamlingen er, at ejerne træffer beslutninger, som vedrører kapitalselskabet. Alle kapitalselskaber er forpligtet til at afholde en generalforsamling mindst én gang om året, uanset om der er tale om et aktieselskab eller anpartsselskab.

Såfremt der er behov for det, kan der afholdes flere generalforsamlinger. Den årlige generalforsamling kaldes for en ordinær generalforsamling, mens de generalforsamlinger, der afholdes herudover, kaldes for ekstraordinære generalforsamlinger.

Driver du en personlig virksomhed – enkeltmandsvirksomhed, interessentskab, personligt ejet mindre virksomhed eller lignende – skal der ikke afholdes en generalforsamling. Der afholdes også generalforsamlinger i foreninger, men i nedenstående afsnit er det udelukkende generalforsamlinger i kapitalselskaber, som beskrives.

 

Hvad er en ordinær generalforsamling?

Den årlige generalforsamling, som der stilles krav til, at alle kapitalselskaber afholder, kaldes for en ordinær generalforsamling. Det er et krav, at der afholdes en ordinær generalforsamling hvert år, da der er forhold i selskaber, som løbende skal tages stilling til.

På den ordinære generalforsamling træffes beslutninger om følgende punkter:

• Godkendelse af årsrapport
• Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud
• Eventuel revision af næste regnskabsår

Der stilles krav til, at den ordinære generalforsamling afholdes, inden der er gået fem måneder, fra selskabets regnskabsår er afsluttet. I de fleste tilfælde følger regnskabsåret kalenderåret, hvorfor generalforsamlingen senest skal være afholdt d. 15. maj.

 

Hvad er en ekstraordinær generalforsamling?

Hvis der er behov for at afholde flere generalforsamlinger i løbet af et år, kaldes disse for ekstraordinære generalforsamlinger. De punkter, der tages stilling til på den ordinære generalforsamling, bliver typisk ikke berørt på en ekstraordinær generalforsamling.

Der stilles således ikke krav til, at årsrapporten godkendes, ligesom der heller ikke er noget krav til, at der tages stilling til, hvordan overskuddet skal anvendes eller underskuddet skal dækkes. Såfremt der træffes beslutninger, der medfører en ændring i selskabet, skal der udarbejdes et beslutningsreferat.

En ekstraordinær generalforsamling kan være aktuel, hvis der opstår behov for at tage stilling til væsentlige punkter i forhold til selskabet mellem to ordinære generalforsamlinger. Det er derfor ikke noget krav, at der afholdes ekstraordinære generalforsamlinger, men det kan være nyttigt – og i visse tilfælde nødvendigt.

 

Hvilke beslutninger kan træffes på en generalforsamling?

Der er krav til, hvilke punkter der som minimum skal tages stilling til på en ordinær generalforsamling, mens det på en ekstraordinær generalforsamling er op til ejerne selv at beslutte, hvilke emner der er på dagsordenen.

På den ordinære generalforsamling skal årsrapporten, som tidligere nævnt, godkendes, ligesom der skal tages stilling til, hvordan et overskud eller underskud behandles. Herudover kan der være behov for at revidere selskabets kommende årsregnskaber.

På den ekstraordinære generalforsamling er det op til ejerne at vælge, hvilke emner der skal behandles. Alle ændringer, der vedtages på en generalforsamling – uanset, om der er tale om en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling – skal registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Herudover stilles der krav om, at der udarbejdes et beslutningsreferat, hvis det vedtages, at der skal foretages selskabsændringer. Beslutningsreferatet skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, samtidig med at anmodningen omkring ændringen registreres.

 

Hvad er et beslutningsreferat?

Et beslutningsreferat kaldes også for et generalforsamlingsreferat eller et generalforsamlingsprotokollat. Det er et krav, at der udarbejdes et, når der har været afholdt en ordinær generalforsamling og en ekstraordinær generalforsamling, såfremt denne fører til ændringer.

Når der træffes beslutninger omkring ændringer af et selskab, skal beslutningsreferatet indsendes til Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af ændringerne. Beslutningsreferatet dokumenterer baggrunden for beslutningerne, og at de er truffet af de retmæssige ejere under optimale omstændigheder.

Læs mere om beslutningsreferat, her.

 

Hvad er dagsordenen til en generalforsamling?

Som tidligere nævnt har alle selskaber pligt til at afholde en ordinær generalforsamling, som kaldes for den ordinære generalforsamling. Her bliver selskabets årsregnskab blandt andet fremlagt til godkendelse.

Herudover kan der afholdes valg til selskabets bestyrelse, ligesom der kan blive truffet beslutninger i forhold til selskabets revisor, såfremt Selskabsloven eller selskabets vedtægter stiller krav til det.

Der er kan dog også være andre punkter på dagsordenen til en ordinær generalforsamling. Den konkrete dagsorden afhænger af selskabskonstruktionen og vedtægterne i selskabet, hvorfor dagsordenen på generalforsamlingen varierer fra selskab til selskab.

Punkter, der kan være på dagsordenen til generalforsamlingen:

• Valg af dirigent
• Godkendelse af årsregnskab
• Eventuelt valg af medlemmer i bestyrelsen
• Eventuelt valg af revisor
• Forslag til kapitalejerne
• Øvrige punkter, der ifølge selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen

Der skal altid udarbejdes et beslutningsreferat i forbindelse med en generalforsamling. Det er dirigenten, der står for at udarbejde referatet, som efterfølgende indsendes til Erhvervsstyrelsen, hvis beslutningerne på generalforsamlingen giver anledning til ændringer i selskabets vedtægter.

 

Hvem har møderet til en generalforsamling?

Alle kapitalejere har ret til at møde på generalforsamlingen, ligesom de har ret til at tage ordet. Kapitalejeren kan enten møde selv eller ved en fuldmægtig. Den fuldmægtige eller kapitalejeren har samtidig ret til at møde op med en ekstern rådgiver, såfremt vedkommende finder det nødvendigt.

Direktionen eller bestyrelsen har ret til at indkalde personer, som ikke er kapitalejere, til at overvære generalforsamlingen, medmindre det er i strid med de vedtægter, der er vedtaget i selskabet.

Som udgangspunkt har en kapitalejer én stemme pr. aktie eller anpart i selskabet, medmindre andre stemmerettigheder er angivet i vedtægterne. Selskabskapitalen kan eksempelvis være opdelt i flere kapitalklasser, hvoraf nogle kan være stemmeløse.

Der kan ikke udøves stemmeret for selskabets egne kapitalandele, ligesom det heller ikke er muligt at udøve stemmeret for et datterselskabs kapitalandele i et moderselskab. Disse medregnes samtidig ikke ved opgørelsen af stemme- og ejerandele.

Såfremt der på generalforsamlingen er en afstemning omkring et søgsmål mod kapitalejeren eller om kapitalejerens ansvar overfor selskabet, er det ikke tilladt, at kapitalejeren eller vedkommendes fuldmægtige deltager i afstemningen.

Selskabets revisor har ret til at være til stede på generalforsamlingen – og vedkommende skal være til stede, såfremt en kapitalejer eller et medlem fra direktionen eller bestyrelsen anmoder om det.

 

Hvordan afholdes en generalforsamling?

Der udnævnes en dirigent, som har til ansvar at lede generalforsamlingen på forsvarlig og hensigtsmæssig vis. Dirigenten råder over beføjelser, og vedkommende har samtidig ret til at tilrettelægge drøftelser på generalforsamlingen, lede afstemninger, afskære indlæg og beslutte, hvornår en debat er afsluttet.

Hvis en kapitalejer forlanger det, skal ledelsen svare på spørgsmål om alle forhold, der har indflydelse på, hvordan årsrapporten bedømmes, såfremt det er muligt uden væsentlig skade for selskabet.

Samtidig har den generalforsamlingsvalgte revisor pligt til at besvare spørgsmål, der har relation til årsrapporten, som behandles på den specifikke generalforsamling. Så vidt det er muligt, bør generalforsamlinger desuden afholdes ved fysisk fremmøde.