24. september 2024
Drift af virksomhedForkøbsret giver en medejer af et selskab førsteret til at købe anparter eller aktier, som en anden ejer ønsker at sælge. For at medejerne kan udnytte forkøbsretten, skal dette fremgå af en ejeraftale og eventuelt af selskabets vedtægter. Dette sikrer, at selskabets ejere får mulighed for at købe ejerandele først, så man undgår, at udefrakommende eller konkurrenter opnår en ejerandel i selskabet.
Indhold
Mads Lykke Hansen
Advokat, Afdelingsansvarlig for Erhverv
Karsten, Birgitte og Camilla ejer et anpartsselskab sammen. Selskabskapitalen er på 100.000 kr., hvor Karsten ejer 20.000 kr., Birgitte ejer 20.000 kr. og Camilla ejer 60.000 kr. I deres ejeraftale er det aftalt, at der skal gælde forkøbsret.
Birgitte meddeler, at hun ønsker at sælge sine ejerandele. Karsten og Camilla vil begge gøre brug af deres forkøbsret. Da ejerskabet er ulige fordelt, får Karsten lov til at købe ejerandele for 5.000 kr. (25%), og Camilla køber for 15.000 kr. (75%). Dermed bevares ejerskabsfordelingen.
Når forkøbsretten skal udøves, er det vigtigt at fastlægge, hvordan ejerandelene skal prisfastsættes. Her er nogle af de mest anvendte metoder:
Ved brug af revisor
En revisor kan fastsætte værdien af ejerandelene, hvor en uafhængig statsautoriseret revisor beregner en købspris. Dette sikrer en professionel og objektiv værdiansættelse.
Tredjemandstilbud
Denne metode indebærer, at prisen fastsættes baseret på et tilbud fra en tredjemand, som den frasælgende ejer har fundet. Prisen bliver således den, som tredjemand er villig til at betale for ejerandelene.
Auktionsmodellen
Hvis der kun er to medejere, kan ejerandelene prisfastsættes via en intern auktion, hvor begge parter skiftevis afgiver bindende bud. Dette kræver dog, at begge parter har reelle muligheder for at købe hinandens andele.
Hvis der ikke kan opnås enighed om prisen, vil en skønsmand udpeget af retten stå for at fastsætte værdien af ejerandelene. Dette er reguleret i selskabslovens § 67, stk. 3.
Forkøbsret er ikke automatisk. Det skal fremgå af en ejeraftale, og det anbefales, at forkøbsretten også indskrives i selskabets vedtægter som en omsætningsbegrænsning.
Forkøbsret er en ret, ikke en pligt. Det betyder, at du som medejer ikke nødvendigvis skal købe ejerandele fra en sælgende medejer, hvis du ikke ønsker det. Hvis ingen medejer ønsker at udøve deres forkøbsret, kan den sælgende medejer som udgangspunkt sælge til hvem som helst – dog typisk ikke en konkurrent.
Det anbefales at vedtage, at medejerne kan sælge til deres eget holdingselskab uden om forkøbsretten. Hvis dette ikke er aftalt, skal ejerandelene først tilbydes de andre medejere. Hensigten med forkøbsretten er dog ikke at forhindre salg til holdingselskaber, da ejerskabet forbliver det samme.
Mandag-fredag kl. 09-16
+45 70 20 41 61
© Nemadvokat 2024
CVR nr.: 33 38 30 53
Stationsparken 26. 2., 2600 Glostrup
© Nemadvokat 2024