Vedtægtsændringer

I forbindelse med et selskabs udvikling, levetid og evt. vækst, kan der opstå et behov for at ændre vedtægterne i selskabet. Det kan i nogle tilfælde være en lang og uoverskuelig proces at skulle lave vedtægtsændringer i sit selskab, da der er flere aspekter, man skal være opmærksom på.

Kapitalselskaber, som eksempelvis aktieselskaber (A/S) eller anpartsselskaber (ApS), er underlagt selskabsloven, der blandt andet indeholder regler for, hvad et selskabs vedtægter skal indeholde. Hvis du gerne vil lave vedtægtsændringer i dit aktieselskab eller anpartsselskab, skal du derfor være opmærksom på, hvad der står beskrevet i selskabsloven, så du overholder reglerne for vedtægter.

Der kan også foretages vedtægtsændringer i foreninger, såsom ejerforeninger eller andelsboligforeninger. Dog findes der ingen foreningslov i Danmark og der er derfor det man kalder aftalefrihed, hvilket betyder, at det er foreningens vedtægter, der sætter grundreglerne for, hvad der er gældende i den enkelte forening.

Hvad kan der ændres i vedtægterne?

I forbindelse med vedtægtsændringer i selskaber, kan du som udgangspunkt ændre alle de punkter, der står beskrevet i vedtægterne. Dog skal vedtægtsændringerne følge reglerne og være i overensstemmelse med lovgivningens krav til vedtægter. Vedtægterne kan nemlig siges at være selskabets regelsæt, sammen med selskabsloven, og det er derfor vigtigt, at vedtægtsændringer sker korrekt.

Du kan læse mere om, hvad vedtægterne i selskaber som minimum skal indeholde her.

Ændringer i vedtægterne kan eksempelvis omhandle ændring af navnet på selskabet, ændring af selskabets ledelse, ændring af antallet af kapitalandele, tegningsregel mv.

For foreninger kan behovet for vedtægtsændringer f.eks. opstå i forbindelse med bestyrelsens sammensætning, hvis bestyrelsen finder det nødvendigt at ændre sammensætningen af denne.

Hvem kan ændre vedtægterne?

Det er selskabets ejere, der kan ændre selskabets vedtægter. Selskabets vedtægter blev nemlig vedtaget af selskabets ejere, da selskabet blev stiftet, og det er af denne grund, at det kun er ejerne af selskabet, der kan ændre dets vedtægter. Dette gælder både vedtægtsændringer i aktieselskaber eller anpartsselskaber.

Hvis du og dine medejere i selskabet beslutter jer for at ændre vedtægterne, er det et krav, at der skal afholdes en generalforsamling. For at kunne lave en vedtægtsændring skal 2/3 af ejerne stemme for ændringen, for at vedtægtsændringen kan vedtages gyldigt.

Hvis du og dine medejere alle er enige om en vedtægtsændring, kan I beslutte at afholde en skriftlig generalforsamling. Den skriftlige generalforsamling kaldes også en skrivebordsgeneralforsamling og kan altså erstatte den fysiske generalforsamling, hvor ejerne af selskabet alle er tilstede. Ved den skriftlige generalforsamling bliver ejerne blot enige om, at der skal ændres i vedtægterne.

For foreninger skal 2/3 af foreningens medlemmer stemme for en vedtægtsændring, for at den kan vedtages. Dette skal også gøres på en generalforsamling. Hvis 2/3 af foreningens medlemmer ikke er til stedet ved generalforsamlingen, kan bestyrelsen vælge at indkalde til ny generalforsamling. Denne kan tidligst holdes 5 uger efter den første generalforsamling.

Hvordan ændrer man vedtægterne?

Som sagt skal 2/3 af et selskabs ejere stemme for en vedtægtsændring, for at den kan vedtages. Når du og dine medejere har vedtaget en ændring i selskabets vedtægter, skal I udarbejde et beslutningsreferat. Beslutningsreferatet er et dokument, hvori der står de beslutninger, som I ejere har taget i selskabet. Referatet kan udarbejdes i forbindelse med bestyrelsesmøder eller ved en generalforsamling.

Dette referat skal indeholde:

• Information om selskabet

Her skal det angives hvilken type selskab, der er tale om. Eksempelvis om det er et anpartsselskab, aktieselskab eller lignende. Derudover skal selskabets CVR-nummer og informationer om, hvem selskabets ejere er, også indgå.

• Valg af dirigent

Her skal det angives, hvem der skriver referatet og dermed også, hvem der kan skrive under på, at beslutningsreferatet er korrekt og som derfor kan stå inde for referatets gyldighed. Derudover skal denne person også stå for registreringen af beslutningsreferatet hos Erhvervsstyrelsen.

• Dato 

Her angives datoen for, hvornår beslutningerne er vedtaget.

• Ejerens/ejernes underskrift(er)

Det er et krav, at dirigenten skal underskrive referatet, dog skal det angives, om selskabets ledelse også skal underskrive beslutningsreferatet.

Som nævnt skal beslutningsreferatet sendes til Erhvervsstyrelsen sammen med de opdaterede vedtægter, førend ændringerne er gyldige. Du skal registrere vedtægtsændringer inde på Virk.dk.

Det er eksempelvis i tilfælde af ændring af selskabets navn, oprettelse af binavn(e), valg af nyt bestyrelsesmedlem, ændring af tegningsregel eller valg af ny revisor, at man udarbejder et beslutningsreferat.

Skal der foretages mange eller store ændringer i vedtægterne i jeres selskab, kan det være en fordel at oprette nye vedtægter i stedet. I dette tilfælde er det en god idé at kontakte en advokat, der kan hjælpe jer med de juridiske aspekter og dermed sikre, at vedtægterne stemmer overens med lovgivningen i selskabsloven.