Beslutningsreferat

Der skal udarbejdes et beslutningsreferat, når der træffes beslutninger om forskellige forhold i et kapitalselskab. Beslutningsreferatet beskriver baggrunden for beslutningerne, samt hvilken virkning disse vil have i praksis. I denne artikel kan du læse mere om, hvilke informationer et beslutningsreferat skal indeholde.

 

 

Hvad er et beslutningsreferat?

Et beslutningsreferat er, som navnet indikerer, et referat af en beslutning, som er blevet truffet på enten en generalforsamling eller et bestyrelsesmøde i et kapitalselskab. Formålet med beslutningsreferatet er at beskrive de beslutninger, som er truffet på mødet.

Beslutningsreferatet adskiller sig fra et mødereferat, da sidstnævnte bruges til at gengive agendaen, samt de drøftelser og overvejelser der ligger til grund for beslutningerne. Beslutningsreferatet beskriver udelukkende de beslutninger, der er blevet vedtaget på vegne af selskabet.

Beslutningsreferater anvendes i følgende selskabsformer:

• Anpartsselskab (ApS)
• Aktieselskab (A/S)

Det er værd at være opmærksom på, at et beslutningsreferat er et lovpligtigt dokument, som skal udarbejdes, såfremt der træffes beslutninger om ændringer i et selskab. Hvis beslutningen træffes i forbindelse med en generalforsamling, kaldes dokumentet også for et generalforsamlingsreferat eller -protokollat.

 

Hvad indeholder et beslutningsreferat?

Der er ingen formelle krav omkring, hvad beslutningsreferatet skal indeholde, så længe det dokumenterer, at alle regler, der er angivet i selskabsloven, er blevet overholdt. Herudover er det et krav, at de beslutninger, der træffes, beskrives korrekt.

Det er dog et krav, at de konsekvenser, beslutningerne har for selskabet, beskrives i beslutningsreferatet.

Herudover skal beslutningsreferatet indeholde følgende punkter:

• Indledning: I indledningen angives det, hvilken type selskab der er truffet beslutninger for – altså, om der er tale om et anpartsselskab eller et aktieselskab. Herefter angives navnet på selskabet, dets ejere og CVR-nummer.
• Dirigent: Her angives det, hvem der er dirigent på mødet. Dirigenten er den person, som skriver under på, at beslutningsreferatet er korrekt. Herudover skal vedkommende sørge for at registrere beslutningen hos Erhvervsstyrelsen.
• Dato: Der skal angives en dato for, hvornår beslutningen, som beskrives i beslutningsreferatet, er truffet.
• Underskrift: Dirigenten underskriver dokumentet. Hvis selskabets ledere også skal godkende beslutningsreferatet, skal dette angives sammen med en underskrift.

 

Hvad bruges beslutningsreferatet til?

Et beslutningsreferat bliver brugt som dokumentation for beslutninger, som træffes på vegne af et kapitalselskab. Selve formålet med beslutningsreferatet er at sikre, at det er de retmæssige personer, der har truffet beslutningen.

I praksis betyder det, at beslutningsreferatet skal indsendes til Erhvervsstyrelsen i samme ombæring, som en beslutning registreres. Det er et krav, at beslutningsreferatet vedhæftes, da beslutningen ellers ikke vil være gyldig.

Hvis en ejer eksempelvis har besluttet, at selskabets navn skal ændres, vil det fremgå af beslutningsreferatet. På den måde kan Erhvervsstyrelsen se, at det er en af ejerne, som har besluttet, at selskabet skal skifte navn, hvorfor dette kan gøres på et gyldigt grundlag.

 

Hvornår skal der udarbejdes et beslutningsreferat?

Der er flere tilfælde, hvor det er nødvendigt, at der udarbejdes et beslutningsreferat. Det gælder eksempelvis både, når selskabet får et nyt bestyrelsesmedlem, eller der skal oprettes et binavn til selskabet – men også i en række andre tilfælde.

Der skal udarbejdes et beslutningsreferat i disse tilfælde:

• Selskabet skifter navn
• Der oprettes et binavn
• Der vælges en ny direktør
• Der oprettes eller opløses en bestyrelse
• Der oprettes eller ændres binavne
• Der foretages ændring af tegningsregel
• Der vælges en ny revisor
• Der fravælges en revisor

I visse tilfælde er det nødvendigt, at der udover beslutningsreferatet også udarbejdes nye vedtægter i selskabet. Disse skal også sendes til Erhvervsstyrelsen.

Der skal udarbejdes nye vedtægter i disse tilfælde:

• Selskabet skifter navn
• Selskabets formål ændres
• Der oprettes eller opløses en bestyrelse
• Der foretages ændring af tegningsregel
• Når eksisterende vedtægter ændres

 

Hvornår skal beslutningsreferatet indsendes til Erhvervsstyrelsen?

Når der træffes beslutninger om væsentlige ændringer i et kapitalselskab, skal disse anmeldes til Erhvervsstyrelsen sammen med et beslutningsreferat. Referatet bliver typisk udarbejdet i forbindelse med et bestyrelsesmøde eller en generalforsamling.

Det er væsentligt, at ændringen bliver indsendt korrekt, da den ellers ikke vil være juridisk gyldig. Derfor er det en god idé at benytte en advokat eller jurist, som har speciale i selskabsret, når der skal udarbejdes og indsendes et beslutningsreferat.

Advokaten eller juristen tager udgangspunkt i en skabelon, som efterfølgende tilpasses, så den matcher den konkrete ændring, der er tale om. Det er en mere sikker og tidsbesparende proces, og beslutningsreferatet vil kunne udarbejdes på ganske kort tid.

I visse tilfælde er det samtidig påkrævet, at der foretages en ændring af vedtægterne i forbindelse med ændringer i selskabet. Det gælder eksempelvis, hvis det vedtages, at selskabet skal ændre navn, eller når selskabets formål ændres.

Her er det ligeledes en god idé at have en advokat eller jurist med på sidelinjen, som kan sikre, at både beslutningsreferatet og de nye vedtægter udarbejdes korrekt, så det er juridisk gældende.

 

Få hjælp til udarbejdelse af beslutningsreferat

Det er altid en god idé at få en advokat eller jurist til at udarbejde beslutningsreferatet, så du er sikker på, at det er juridisk gældende. Hvis ikke beslutningsreferatet er udarbejdet korrekt, godkender Erhvervsstyrelsen det ikke.

Et beslutningsreferat, som er udarbejdet korrekt med alle de relevante informationer, vil blive godkendt med det samme, så ændringerne kan træde i kraft. Processen ender derfor med at blive trukket i langdrag, hvis der ikke foreligger et gyldigt beslutningsreferat.

Hos NEMADVOKAT er vores jurister og selskabsadvokater klar til at hjælpe dig med at udarbejde beslutningsreferater og vedtægter i forbindelse med ændringer i dit kapitalselskab. Vi sikrer, at alt er juridisk gyldigt, så ændringerne kan træde i kraft hurtigst muligt.

 

Kontakt NEMADVOKAT for en uforpligtende snak

Skal vi hjælpe dig med at udarbejde et gyldigt beslutningsreferat? Vores jurister og selskabsadvokater hjælper hver dag kapitalselskaber med at udarbejde beslutningsreferater, som sikrer en hurtig og smertefri sagsbehandling.

Kontakt os i dag, så tager vi en uforpligtende snak om, hvordan vi hjælper dig videre. Vi er altid klar til at rådgive dig i forhold til dine muligheder – og det koster ikke noget at spørge, hvis der er noget, du er i tvivl om.