Selskabsstiftelse

Fremstilling, bearbejdning, udlejning, opbevaring eller transport af varer
Bygning, reparation, vedligeholdelse og projekter relateret til fast ejendom
Salg af ydelser og services, herunder mad, rådgivning, IT mm.
Du finder de kvalitative krav i momslovens § 3 om ”afgiftspligtige transaktioner”.

Kvantitative krav:

Din virksomhed skal momsregistreres, når du over de kommende 12 måneder – der ikke nødvendigvis følger kalenderåret – forventer at omsætte over kr. 40.000. Det afhænger således ikke af din tidligere omsætning, men om du i løbet af de kommende 12 måneder forventer at omsætte mere end ca. kr. 4000 om måneden.

I praksis er de fleste danske virksomheder momsregistrerede. Især hvis du sælger til andre virksomheder vil det udelukkende være en fordel at lade dig momsregistrere, da dine kunder fradrager momsen i deres eget momsregnskab – og du ønsker den samme mulighed.

En række brancher er fritaget for moms, herunder:

• Hospitalsbehandling og lægevirksomhed
• Social forsorg og bistand
• Undervisnings- og kursusvirksomhed
• Kulturelle aktiviteter
• Finansielle aktiviteter
• Velgørende arrangementer
• Se momslovens § 13 for en udtømmende liste over varer og ydelser, der er fritaget for momsafgiften.

Hobbyvirksomheder kan ikke momsregistreres

Hvis SKAT vurderer, din virksomhed er en såkaldt ”hobbyvirksomhed”, har du ikke mulighed for at lade dig momsregistrere.

En ’rigtig’ virksomhed er kendetegnet ved bl.a.:

• At have til formål at tjene penge
• At give overskud
• At være drevet professionelt
• Og at leve op til standarden i branchen

En hobbyvirksomhed er kendetegnet ved ingen eller begrænset aktivitet – og ofte et større fradrag for moms end hvad der kan retfærdiggøres ud fra resultatet af salgsaktiviteterne i virksomheden.

SKAT tager ikke stilling til den enkelte momsregistrering, men kan lave stikprøver.

Et stiftelsesdokument skal indeholde tegningskursen for de midler, herunder anparter og aktier, der udstedes ved stiftelse.

Læs mere: Bliv klogere på hvad et stiftelsesdokument indeholder

Frist for tegning og indbetaling af anparter eller aktier

Et stiftelsesdokument indeholder oplysninger om, hvornår anparter eller aktier senest skal være købt (tegnet), samt hvornår købesummen af disse senest skal være indbetalt til selskabet. Fristen for disse er senest 2 uger efter stiftelsesdokumentet er underskrevet.

Datoen fra hvilken stiftelsen har retsvirkning

Det skal fremgå af stiftelsesdokumentet, hvornår selskabet har retsvirkning fra, dvs. hvornår det træder i kraft. Udgangspunktet er, at stiftelsen får retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrivelse. Ved kontante stiftelser (erlæggelse af kontanter og ikke værdier) gælder det dog, at stiftelsesdatoen kan tillægges virkning fra en dato, som ligger et sted mellem datoen for stiftelsesdokumentets underskrift og 12 måneder herefter.

Datoen fra hvilken stiftelsen har regnskabsmæssig virkning

Derudover skal stiftelsesdokumenterne også oplyse den regnskabsmæssige virkningsdato, dvs. den dato hvorfra der påbegyndes regnskab for selskabet. Om selskabet afholder omkostningerne ved stiftelsen, og hvis de gør, hvad de anslåede omkostninger lyder på.

Stiftelsesomkostninger dækker over de omkostninger, der måtte være ved stiftelse af et selskab, fx honorar til eksterne rådgivere. Skal selskabet betale for disse skal alene de anslående omkostninger herved fremgå af stiftelsesdokumentet.

Kan man selv skrive sit stiftelsesdokument?

Man kan sagtens selv skrive sit stiftelsesdokumentet. Offentlige instanser, såsom Erhvervsstyrelsen, tilbyder download af stiftelsesdokumenter gratis. Du kan hente dem på virk.dk, så du selv kan udfylde disse. Ikke desto mindre anbefales det at rådføre sig med enten en advokat eller anden relevant rådgiver, så man undgår de juridiske faldgruber.

Hvilke dokumenter skal jeg ellers have med?

Stiftelsesdokumentet er ikke det eneste dokument, der skal udfyldes nøje, for at et nyt selskab kan træde i kraft. For at stiftelsesdokument kan træde i kraft, gælder det for alle typer kapitalselskaber, at stiftelsesdokumentet inkluderer selskabets vedtægter.

Lad NEMADVOKAT hjælpe dig

Har du opfølgende spørgsmål, eller behov for at sikre at dit stiftelsesdokument sikrer parterne som ønsket, så tag fat i NEMADVOKAT og lad os kigge på sagen. Du kan bestille et gratis opkald HER. Du er naturligvis også velkommen til at kontakte os via mail eller tlf. på hhv. 70 20 41 61 eller info@nemadvokat.dk. Husk – det koster ikke noget at spørge!

Andre har læst om:
Stiftelse af IVS
Stiftelse af ApS
Stiftelse af holdingselskab

Ejerforhold

Som man kan tyde ud fra navnet, er der kun én ejer i en enkeltmandsvirksomhed. Derfor skal en enkeltmandsvirksomhed oprettes og fungere med én ejer, som skal være en fysisk person. At der kun er en ejer er dog ingen hindring i forbindelse med ansættelse af medarbejdere i virksomheden.

Årsrapport

Der findes ingen lovkrav om udarbejdelse og indsendelse af årsrapporter for enkeltmandsvirksomhed. Dog påligger det enkeltmandsvirksomheder at bogføre i henhold til bogføringsloven samt udarbejdes et årligt skatteregnskab.

Skat og moms

Ved oprettelse af en enkeltmandsvirksomhed kan du vælge at betale skat på en af følgende måder:

Som personskat

Som virksomhedsskatteordning (VSO)
Som kapitalafkastordning (KAO)
En enkeltmandsvirksomhed skal som udgangspunkt momsregistreres, hvis der skal udstedes et CVR-nummer og der påtænkes at drives momspligtig virksomhed. Det vil i mange tilfælde være tilfældet, men nogle typer af virksomhed er ikke momspligtig, men i sådanne situationer vil der ofte være tale om, at der skal ske registrering for såkaldt lønsumsafgift.

Hvis enkeltmandsvirksomheden reelt ikke driver momspligtig virksomhed eller skal registreres for lønsumsafgift er der som udgangspunkt ikke krav om, at enkeltmandsvirksomheden registreres og tildeles et CVR-nummer.

Interessentskab (I/S)

Et interessentskab kan defineres som en virksomhed ejet af mindst to personer. For et interessentskab gælder at ejerne hæfter personligt og solidarisk med alt, hvad de ejer og har, for virksomhedens forpligtelser over for andre. For et interessentskab gælder det endvidere, at der kun er registreringspligt, hvis ejerne er kapitalselskaber eller hvis virksomheden skal registreres for skatte- og afgiftsmæssige pligter.

Interessentskab i praksis

Kapital

I et interessentskab findes der ingen forpligtelser omkring at skulle indskyde en vis minimumskapital for at kunne oprette virksomheden.

Hæftelse

Ejerne af et interessentskab hæfter personligt og solidarisk for virksomhedens forpligtigelser overfor andre, herunder at betale løn til ansatte, at betale husleje og leverandører osv.

Ledelse

I et interessentskab er der intet lovkrav for en bestemt type ledelse, fx en direktion. Ejerne træffer alle beslutninger om og på vegne af virksomheden, med mindre disse har givet fuldmagt til andet. I interessentskaber ses det ofte, at en revisor har fuldmagt til at handle på virksomhedens vegne i forbindelse med bankoverførsler m.m.

Ejerforhold

Et interessentskab har mindst to ejere, som kan være både personer og/eller virksomheder. Alle parter er virksomhedens ’interessenter’. Denne form for ejerskab er dermed en mulighed for jer, der vil starte virksomhed og eje denne i fællesskab.

Årsrapport

Interessentskaber skal bogføre efter bogføringsloven og udarbejde et skatteregnskab. Interessenterne skal, hvis ejerne er virksomheder, desuden indsende et årsregnskab efter årsregnskabsloven. Hvis ejerne derimod er privatpersoner, findes der ingen krav om indsendelse af årsregnskab.

Skat og moms

Interessentskabets ejer vælger en af følgende ordninger til betaling af skat:

Efter personskattereglerne.
Efter virksomhedsskatteordningen (VSO)
Efter kapitalafkastordningen (KAO)
Et interessentskab skal som hovedregel registreres for moms og visse skatteforhold.

Iværksætterselskab (IVS) (Afskaffet pr 14/4 2019)

Et iværksætterselskab fungerer på mange måder ligesom et ’mini-anpartsselskab’. Ved oprettelse af et iværksætterselskab er det derfor et krav årligt at opspare mindst 25% af overskuddet, således at dette beløb fungerer som en bunden reserve, som på lang sigt skal anvendes til at omregistrere selskabet til et anpartsselskab. Reglen gælder indtil der er opsparet et kombineret overskud og selskabskapital på mindst kr. 50.000, hvorefter selskabet kan omregistreres til et anpartsselskab (ApS) med assistance fra advokat og revisor.

Iværksætterselskab i praksis

Kapital

For at oprette et iværksætterskab skal der som minimum indskydes 1 krone i startkapital. Samtidig gælder det for iværksætterselskaber at startkapitalen ikke må overstige 49.999 kroner. Kapitalen kun må indskydes i kontanter (bankoverførsel er fint, men ingen apportindskud med fx maskiner eller andet udstyr).

Hæftelse

Ejeren af et iværksætterselskab ikke personligt for selskabets forpligtelser. Dermed er det ’kun’ indskuddet på op til 49.999 kroner man som ejer af at iværksætterselskab risikerer at miste, hvis virksomheden af den ene eller anden grund skulle dreje nøglen om.

Ledelse

For et iværksætterselskab kræves det, at dette skal have en direktion som minimum. Direktionen kan bestå af ejeren alene, og kan suppleres af en bestyrelse og/eller et tilsynsråd.

Ejerforhold

Et iværksætterselskab kan oprettes alene eller sammen med andre. Ejeren/ejerne kan være en fysisk person, såvel som en/flere virksomheder, herunder interessentskaber, anpartsselskaber og/eller aktieskaber. Alle beslutninger vedrørende iværksætterselskabet afgøres på generalforsamlinger. . Dernæst skal iværksætterselskabet have en ejerbog som de øvrige typer af kapitalselskaber, som er en oversigt over alle ejere. Sidst skal ejere med ejerskab over 5% af selskabet registreres i Det Offentlige Ejerregister.

Årsrapport

Den generelle bogføring for et iværksætterselskab skal årligt ende ud i en årsopgørelse, som skal godkendes på en generalforsamling og efterfølgende indsendes til Erhvervsstyrelsen. Herefter offentliggøres årsrapporten offentligt.

Skat og moms

I et iværksætterselskab beregnes skat som selskabsskat. Iværksætterselskaber skal som hovedregel registreres for moms, men dette afhænger af typen af virksomhed, som drives. Som ansat i et iværksætterselskab skal du betale A-skat og AM-bidrag af din løn. Hvis du som ejer får udbetalt udbytte af din ejerandel, skal du betale udbytteskat. Hertil kommer dog, at en ejer af et Iværksætterselskab først kan få udbetalt udbytte, når den bundne reserve og selskabskapitalen tilsammen udgør mere end 50.000 kroner.

Anpartsselskab (ApS)

Et anpartsselskab kan have én eller flere anpartshavere. Et anpartsselskab er en selvstændig juridisk enhed, hvorfor selskabets ejere ikke hæfter personligt for dette, men udelukkende med de midler, som fra start er indskudt i selskabet. Et anpartsselskab skal desuden registres, og får i denne forbindelse et CVR-nummer.

Anpartsselskab i praksis

Kapital

Ved oprettelse af et anpartsselskab gælder desuden, at man skal indskyde minimum 50.000 kroner i startkapital. Dette enten i form af kontanter eller af andre værdier (apportindskud). Disse andre værdier kan udgøres af fx virksomheder, maskiner, biler, kunstobjekter eller møbler. Det vigtige er, at det som ønskes indskudt, repræsenterer en økonomisk værdi.

Hæftelse

Ejerne af et anpartsselskab er ikke personligt ligestillet med selskabet og hæfter derfor ikke personligt for selskabets forpligtelser, hvorfor en ejer som udgangspunkt kun risikerer at miste de midler, der er indskudt i selskabet.

Ledelse

For et anpartsselskab er det et krav, at denne skal have en direktion som minimum. Direktionen kan bestå af en eller flere direktører, og kan suppleres af en bestyrelse og/eller et tilsynsråd.

Ejerforhold

Anpartsselskaber kan oprettes alene eller sammen med andre. Ejerne kan desuden være både fysiske personer samt virksomheder, herunder andre anpartsselskaber, interessentskaber og aktieselskaber. Ejerne vedtager og gennemfører alle beslutninger vedrørende selskabet på en generalforsamling. Desuden skal et anpartsselskab have en ejerbog, hvori alle ejere skal anføres. De ejere, der ejer mere end 5% af selskabet, skal registreres i Det Offentlige Ejerregister.

Årsrapport

Anpartsselskaber skal årligt udarbejde en årsrapport, som skal godkendes på en generalforsamling og indsendes til Erhvervsstyrelsen. Årsrapporten fra store selskaber skal revideres af en revisor, mens små virksomheder ofte kan fravælge revision på en generalforsamling eller i forbindelse med stiftelsen af selskabet.

Skat og moms

Skat i et anpartsselskab beregnes som selskabsskat, hvorfor beskatningen ikke sker hos ejerne. Et anpartsselskab skal som udgangspunkt registreres for moms, men det afhænger af typen af virksomhed, der drives i selskabet.. Ansatte i et anpartsselskab skal betale almindelig personskat, mens ejerne også skal betale udbytteskat, hvis disse får udbetalt udbytte i henhold til deres ejerandel.

Kommanditselskab (K/S)

Kommanditselskaber omtales ofte som ’hybridselskaber’, da et sådant er en blanding af to eller flere forskellige selskabsformer. Et kommanditselskab består derfor af mindst én komplementar og mindst én kommanditist. Et kommanditselskab kan oprettes af såvel fysiske personer som juridiske personer, herunder andre virksomheder.

Kommanditselskab i praksis

Kapital

I forbindelse med oprettelse af et kommanditselskab, er der intet krav om indskydelse af en vis startkapital.

Hæftelse

Komplementaren i et kommanditselskab hæfter personligt for alle selskabets forpligtelser. Ligeså hæfter komplementarer solidarisk med hinanden, hvis der er flere af disse. Fordi komplementarerne hæfter personligt i selskabet, tildeles disse de forvaltningsmæssige og økonomiske poster i selskabet. Kommanditisterne hæfter udelukkende med det beløb, de har indskudt i selskabet.

Ledelse

I kommanditselskaber oprettes ofte en ledelse, som har stærke kendetegn fra den ledelsetype man finder i kapitalselskaber, nemlig en en direktion, som eventuelt kan suppleres med en bestyrelse. Komplementarerne skal desuden skal have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser i selskabet som konsekvens af den personlige hæftelse. Komplementaren varetager som udgangspunkt selskabets ledelse, medmindre andet er bestemt i selskabets vedtægter.

Ejerforhold

Kommanditisterne er selskabets ejere og hæfter som nævnt alene med det beløb, som de har indskudt i selskabet. Komplementarerne kan i princippet tildeles en ejerandel, men der er intet krav herom. Årsrapport

Et kommanditselskab skal årligt lave en årsopgørelse, som skal indsendes til Erhvervsstyrelsen. Om årsrapporten skal offentliggøres eller ej, kommer an på, om selskabet er registreret eller ej. Hvis selskabet er registreret skal årsopgørelsen godkendes af kommanditisterne og offentliggøres. Hvis selskabet ikke er registreret, er der intet krav om at årsrapporten skal være offentlig tilgængelig.

Skat og moms

Et kommanditselskab skal ikke beskattes, idet selskabet er “skattetransparent”. Dette betyder, at beskatning af selskabets overskud sker hos ejerne. Dog skal den eventuelle renteindtægt, som kommanditisterne har, beskattes i forhold til størrelsen af den enkeltes andel af selskabet.

Aktieselskab (A/S)

Et aktieselskab kan defineres som en selvstændig juridisk enhed, der reguleres af selskabsloven. Aktieselskaber kan oprettes og ejes af både personer og andre selskaber. Et aktieselskabs ejere hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser, men alene med deres indskud.

Aktieselskab i praksis

Kapital

Kravet for oprettelse af et aktieselskab er en indskydelse af minimum 500.000 kroner i selskabskapital. Beløbet kan indskydes både som kontanter og apportindskud, fx virksomheder, køretøjer, produktionsmaskiner, kunstgenstande eller inventar.

Hæftelse

Som sagt hæfter ejerne af et aktieselskab ikke personligt for selskabets forpligtelser. En ejer risikerer derfor “kun” at miste det indskud, der er sket ved stiftelsen af selskabet eller løbende er indskudt i selskabet i forbindelse med en konkurs eller lignende.

Ledelse

For aktieselskaber er det et krav, at disse har en direktion og en bestyrelse eller en direktion og et tilsynsråd. Vælger selskabet at have en direktion og en bestyrelse, varetager bestyrelsen ledelsen af selskabet i forhold til selskabets overordnede strategi, mens direktionen står for den daglige ledelse. Vælger man derimod at supplere sin direktion med et tilsynsråd, sørger direktionen både for den overordnede strategi og den daglige ledelse, mens tilsynsrådet forestår generel kontrol af selskabet, samt tilsyn med direktionen.

Ejerforhold

Aktieselskaber kan stiftes alene eller sammen med andre. Ejerne kan derved være både fysiske personer og selskaber, herunder interessentskaber, anpartsselskaber og aktieselskaber. Alle beslutninger omkring et aktieselskab træffes på dettes generalforsamling. Desuden skal et aktieselskab have en ejerbog, hvori alle ejere skal anføres. Ejere med over 5% af selskabets stemmer/kapital skal endvidere registreres i Det Offentlige Ejerregister.

Årsrapport

Et aktieselskab skal bogføre efter bogføringsloven og årligt udarbejde en årsrapport, som skal godkendes på en generalforsamling og indsendes til Erhvervsstyrelsen. Erhvervsstyrelsen offentliggør denne, således at selskabets årsrapport bliver offentlig tilgængelig…

Skat og moms

Aktieselskaber beskattes ved betaling af selskabsskat. Et aktieselskab skal som udgangspunkt momsregistreres, men dette afhænger af karakteren af den virksomhed, som selskabet driver.,. Ejerne, og alle andre ansatte i aktieselskabet, betaler A-skat og arbejdsmarkedsbidrag via deres løn. Hvis ejerne får udbetalt en andel af deres ejerandel, skal dette beløb beskattes som udbytteskat.

Hvad skal du vælge?

Valg af den rigtige virksomhedsform kan have omfattende økonomisk betydning for dig, og din virksomhed i fremtiden. Det er derfor afgørende, og ikke mindst billigere at du vælger den rigtige selskabsform fra start.

Der er mange ting at forholde sig til og ikke mindst sætte sig ind i når du skal vælge selskabsform.

Du kan derfor med fordel tage kontakt til NEMADVOKAT og få en uforpligtende snak med vores selskabsadvokater, om hvilken selskabsform der passer netop dine behov. Du kan tage kontakt til vores selskabsadvokater HER.

Virksomhedsomdannelse sker ofte med ønske om at:

• Begrænse hæftelsen til selskabets kapital – du hæfter personligt og ubegrænset med en enkeltmandsvirksomhed
• Forberede virksomheden til et snarligt salg
• Opspare kapital i virksomheden med henblik på skatteplanlægning eller investering i aktiver, der kan afskrives

Ved virksomhedsomdannelse ændres hæftelsen fremadrettet. Med andre ord; hvad du tidligere har lavet i din enkeltmandsvirksomhed, hæfter du fortsat personligt for.

Betingelser for skattefri virksomhedsomdannelse

En række betingelser skal være opfyldt for, at du har mulighed for at igangsætte og gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse fra enkeltmandsvirksomhed til anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S).

Det drejer sig om følgende:

• Enkeltmandsvirksomheden såvel som det nye selskab skal være fuldt skattepligtige i Danmark
• Hele enkeltmandsvirksomheden – ikke dele af virksomheden – skal omdannes
• I forbindelse med stiftelse og overdragelse skal du fortsat være eneejer af selskabet; når selskabet er stiftet og omdannelsen gennemført, kan du dog på almindelige vilkår købe og sælge anparter eller aktier
• Du kan kun gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse i kalenderårets første 6 måneder – det kan dog ofte betale sig at gå i gang i det foregående efterår / vinter
• Selskabet kan både stiftes i forbindelse med omdannelsen eller eksistere i forvejen (et skuffeselskab kan således anvendes)

 

Inden du omdanner

Forinden du gennemfører en skattefri virksomhedsomdannelse, bør du overveje de kontraktlige konsekvenser:

• Dine medarbejdere skal have en ansættelseskontrakt med det nye selskab, selvom selve overdragelsen automatisk sker efter virksomhedsoverdragelsesloven
• Leverandører skal acceptere ændringen af den juridiske person
• Du skal have nye huslejekontrakter eller have accept fra udlejer på at selskabet indtræder i virksomhedens sted. Undertiden ses det, at en ændring af den juridiske person kun godtages af leverandøren mod fortsat personlig hæftelse

Du bør sikre, at dette er på plads forinden omdannelsen gennemføres. NEMADVOKAT bistår med de rammer, der bør være på plads omkring den skattefri virksomhedsomdannelse.

Overvej også muligheden for at etablere en selskabsstruktur med et holdingselskab i forbindelse med den skattefri virksomhedsomdannelse. Dette giver mulighed for blandt andet at minimere din løbende risiko og opspare dit overskud. Læs mere om stiftelse af holdingselskaber her.

Hvad bruger man et skuffeselskab til?

For det første er et skuffeselskab en nem og effektiv måde at komme omkring de forskellige faldgruber, der findes ved at stifte sit eget selskab. Folk bruger derfor skuffeselskaber til ikke at sætte deres egen formue på spil, når de vil starte en ny virksomhed.

For det andet giver et skuffeselskab folk muligheden for at oplyse kunder m.m. om et CVR-nummer fra start, hvilket i enkelte tilfælde ellers kan være et par timer undervejs – med mindre man udtages til manuel sagsbehandling hos Erhvervsstyrelsen, hvor CVR-nummeret kan tage 6-8 uger at få. CVR-nummeret skal virksomhederne bruge til at identificere sig selv overfor fx offentlige myndigheder eller kunder, hvilket dermed udgør en grundlæggende forudsætning for at kunne drive forretning.

Med et skuffeselskab får du også et selskab, der kan have flere år på bagen, selvom det ingen aktivitet har haft.

Kontakt NEMADVOKAT

Har du opfølgende spørgsmål, kan du ganske gratis få en opringning, når det passer dig! Udfyld formularen i linket HER, og vi kontakter dig, når det passer dig bedst.
Du er også velkommen til at læse mere om selskabstyperne HER, eller kontakte os på tlf. 70 20 41 61 eller info@nemadvokat.dk.