Guide til opstart af virksomhed eller selskab
Med NEMADVOKAT har det aldrig været nemmere at starte virksomhed. Vi sørger for at registrere din virksomhed online, så du kan komme i gang med at drive virksomhed.
- Opret virksomhed eller selskab?
- Hvad er et stiftelsesdokument?
- Hvad er vedtægter?
- Hæftelsesformer
- Hvad er en enkeltmandsvirksomhed?
- Hvad er et interessentskab?
- Hvad er et anpartsselskab?
- Hvad betyder det at rulle kapitalen?
Opret virksomhed eller selskab?
Det første step, når du starter som iværksætter, er at beslutte dig for, om du skal oprette en virksomhed eller et selskab. Læs om dette nedenfor.
Virksomhedstyper
Ønsker du en nem og billig måde at starte din forretning på, så kan du eksempelvis oprette en enkeltmandsvirksomhed (EVS) eller et interessentskab (I/S). Disse virksomhedstyper kræver ikke noget startkapital – i modsætning til selskaber.
EVS og I/S er kendetegnet ved følgende:
• Ejerne hæfter ubegrænset og personligt for virksomhedens forpligtelser
• Intet krav til startkapitalen
• Ikke selvstændige juridiske objekter
• Kan ikke eje andele i andre selskaber
• Kan ikke overdrages til andre
Et EVS eller I/S kan være en fornuftig måde at starte som iværksætter på. Den primære forskel på de to virksomhedstyper er, at i et EVS er der kun én ejer, hvor der i et I/S er mere end én ejer. Såfremt der senere hen opstår et behov for at omdanne virksomheden til et ApS eller A/S, kan dette sagtens lade sig gøre – og endda skattefrit.
Læs mere herom i længere nede på siden.
Selskabstyper
• Ejerne har begrænset hæftelse
• Obligatorisk stiftelsesgebyr på 670 kr.
• Selskaber kan have flere ejere samt eje anparter og aktier i andre selskaber
• Selskaber skal indlevere et årligt regnskab til Erhvervsstyrelsen
• Selskabet fungerer som en selvstændigjuridisk person
Et ApS er aldeles anerkendt blandt mulige leverandører og investorer, hvorfor det i flere tilfælde kan være fordelagtigt at stifte et ApS, såfremt man har midlerne til at stille med 40.000 kr. i startkapital hertil.
Ansættelseskontrakt og ejeraftale
Det anbefales at få klarlagt de forskellige parters rettigheder og forpligtelser, når man driver forretning sammen med andre. Dermed kan risikoen for tvister og konflikter minimeres, således du kan opnå det mest gnidningsfrie samarbejde med dine partnere.
Huskeliste:
• Ejeraftale: Denne aftale er relevant, såfremt du ejer et ApS med flere personer. En ejeraftale – også kaldet anpartshaveroverenskomst – regulerer ejernes indbyrdes forhold. Dermed kan forkøbsret, hemmeligholdelse og andre ofte ønskede elementer opnås. Læs om ejeraftaler her.
• Ansættelseskontrakter til medarbejdere
• Direktørkontrakt til alle, som ejer mere end 5% af selskabet eller interessentskabet. Læs om direktørkontrakter her.
Det er forskelligt, hvad man bør være opmærksom på, når man skal drive forretning. Derfor kan du med fordel ringe ind og få en snak med en rådgiver, som kan hjælpe dig med at finde ud af, hvad du bør være særlig opmærksom på.
Hvad er et stiftelsesdokument?
Et stiftelsesdokument er det dokument, som stifterne af et selskab skriver under på for at oprette selskabet. For at stiftelsesdokumenter er gældende, er det et krav, at disse er underskrevet af samtlige stiftere (sandsynligvis ejerne) af selskabet.
Her gælder det, at både ’fysiske’ og ’juridiske personer’ skal underskrive, før stiftelsesdokumentet er gældende. De fysiske personer er stiftere, som er privatpersoner. Begrebet om juridiske personer dækker over personer, som har fuldmagt til at tage beslutninger på vegne af fx selskaber eller andre institutioner.
Nogle selskaber, herunder interessentskaber, iværksætterskaber, anpartsselskaber, kommanditselskaber og aktieselskaber, kan stifte eller være medstiftere af andre selskaber, hvorfor en repræsentant for (hver af) disse udgør en juridisk person.
Hvad skal et stiftelsesdokument indeholde?
Hvad et stiftelsesdokument skal indeholde fremgår af Selskabslovens §§ 25-27. En række grundlæggende informationer skal altid fremgå af et stiftelsesdokument:
Navn, bopæl og eventuelt CVR-nummer på selskabets stifter(e)
Stiftelsesdokumentet for et selskab, der stiftes af flere personer og/eller parter, skal oplyse alle disses navne, adresser og eventuelle CVR-numre.
Tegningskurs for anparter og aktier
Et stiftelsesdokument skal indeholde tegningskursen for de midler, herunder anparter og aktier, der udstedes ved stiftelse.
Læs mere: Bliv klogere på hvad et stiftelsesdokument indeholder
Frist for tegning og indbetaling af anparter eller aktier
Et stiftelsesdokument indeholder oplysninger om, hvornår anparter eller aktier senest skal være købt (tegnet), samt hvornår købesummen af disse senest skal være indbetalt til selskabet. Fristen for disse er senest 2 uger efter stiftelsesdokumentet er underskrevet.
Datoen fra hvilken stiftelsen har retsvirkning
Det skal fremgå af stiftelsesdokumentet, hvornår selskabet har retsvirkning fra, dvs. hvornår det træder i kraft. Udgangspunktet er, at stiftelsen får retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrivelse. Ved kontante stiftelser (erlæggelse af kontanter og ikke værdier) gælder det dog, at stiftelsesdatoen kan tillægges virkning fra en dato, som ligger et sted mellem datoen for stiftelsesdokumentets underskrift og 12 måneder herefter.
Datoen fra hvilken stiftelsen har regnskabsmæssig virkning
Derudover skal stiftelsesdokumenterne også oplyse den regnskabsmæssige virkningsdato, dvs. den dato hvorfra der påbegyndes regnskab for selskabet. Om selskabet afholder omkostningerne ved stiftelsen, og hvis de gør, hvad de anslåede omkostninger lyder på.
Stiftelsesomkostninger dækker over de omkostninger, der måtte være ved stiftelse af et selskab, fx honorar til eksterne rådgivere. Skal selskabet betale for disse skal alene de anslående omkostninger herved fremgå af stiftelsesdokumentet.
Kan man selv skrive sit stiftelsesdokument?
Man kan sagtens selv skrive sit stiftelsesdokumentet. Offentlige instanser, såsom Erhvervsstyrelsen, tilbyder download af stiftelsesdokumenter gratis. Du kan hente dem på virk.dk, så du selv kan udfylde disse. Ikke desto mindre anbefales det at rådføre sig med enten en advokat eller anden relevant rådgiver, så man undgår de juridiske faldgruber.
Hvilke dokumenter skal jeg ellers have med?
Stiftelsesdokumentet er ikke det eneste dokument, der skal udfyldes nøje, for at et nyt selskab kan træde i kraft. For at stiftelsesdokument kan træde i kraft, gælder det for alle typer kapitalselskaber, at stiftelsesdokumentet inkluderer selskabets vedtægter.
Hvad er vedtægter?
Et selskabs vedtægter defineres som det regelsæt, der regulerer retsforholdene for selskabet. Med andre ord er vedtægterne en samling af alle de regler, der gælder for et givent selskab.
For at et selskab kan stiftes, skal stiftelsesdokumentet først udfyldes. Derudover er det et krav for selskaber, at der udarbejdes ’vedtægter’ som skal indeholdes i selskabets stiftelsesdokumentet.
I praksis udfærdiges vedtægter og stiftelsesdokument i ét samlet dokument, men alternativt kan disse også udarbejdes separat. Det afgørende er dog, at både stiftelsesdokument og vedtægter anmeldes samtidig overfor Erhvervsstyrelsen, hvilket fra Erhvervsstyrelsens side er sikret altid sker via deres IT-system.
Hvad bruges vedtægter til?
Vedtægter bruges i forbindelse med stiftelse af et selskab. Sammen med selskabsloven fungerer et selskabs vedtægter som de økonomiske, juridiske, driftsmæssige og almindelige bestemmelser for virksomheden.
Derudover ses det mere og mere, at selskaber bruger vedtægterne til at formulere selskabets mere ’bløde’ regler og værdier. Fx formulerer mange selskaber deres etiske værdigrundlag samt godtgørende tiltag heri.
Hvem skal have vedtægter?
I selskabsloven er det beskrevet hvordan iværksætterselskaber, anpartsselskaber og aktieselskaber skal formulere deres vedtægter i forbindelse med stiftelse. Ved stiftelse af kommanditselskaber og interessentskaber er det typisk også en god ide at formulere et sæt vedtægter, men for disse typer virksomheder et det ikke et krav.
Hvad skal vedtægter indeholde?
For iværksætterselskaber, anpartsselskaber og aktieselskaber gælder der specifikke regler for, hvad vedtægterne skal indeholde. Herefter er det ofte meget forskelligt fra selskab til selskab, hvad vedtægterne konkret indeholder. Der findes dog nogle generelle retningslinjer for, hvad et der skal stå i et selskabs vedtægter;
Navnet på selskabet samt eventuelle binavne
I vedtægterne skal selskabets navn og binavn fremgå. Binavne er reelt blot udtryk for et selskabs ekstra navne. Et selskab kan have op til 5 gratis binavne, mens yderligere koster kr. 1.000 pr. stk. Et selskab er berettiget til at anvende sit/sine binavn(e) på højde med sit primære selskabsnavn. De anvendes fx af selskaber, som skal producere og markedsføre et produkt. I en sådan situation kan det være fornuftigt at kunne “brande” sit selskab via et produktnavn, som selskabet markedsfører. ). Læs mere om selskabets navn og binavn her.
Formålet med selskabet
Ligeså skal det stå i vedtægterne hvilken slags virksomhed selskabet driver – altså, hvad selskabet beskæftiger sig med.
Størrelsen af selskabets kapital
I vedtægterne skal det desuden oplyses, hvor stor selskabskapitalen er.
Værdi og antal af anparter og aktier
Selskabskapitalen kan være opdelt i anparter eller aktier afhængig af om selskabet er et anpartsselskab eller aktieselskab. Det er alene terminologien som er forskellig, idet der ikke er en reel forskel mellem anparter og aktier. Anparternes /aktiernes antal og værdi skal fremgå af vedtægterne.
Rettigheder for anparter og aktier
Der kan være forskellige rettigheder bundet til anparter og aktier. Eksempelvis kan det i vedtægterne bestemmes, at alle anpartshavere har dobbelt så mange stemmer på generalforsamlingen. Vedtægterne skal derfor tydeligt beskrive, hvilke rettigheder der gør sig gældende i selskabet.
Ledelsesorganer i selskabet
I alle selskaber er der en ledelse – ligegyldigt om der er ansatte eller ej. I vedtægterne skal det formuleres, hvordan ledelsen er sammensat, fx både af en direktion og en bestyrelse, alene af en direktion (kun muligt ved anpartsselskaber) eller af et tilsynsråd i kombination med en direktion.
Indkaldelse til generalforsamling
Vedtægterne fungerer som sagt, som de almindelige bestemmelser for selskabet, hvorfor reglerne for indkaldelse til generalforsamling også skal formuleres heri.
Regnskabsår
Endvidere skal det af vedtægterne fremgå, hvad selskabets regnskabsår er. For et nystiftet selskab gælder datoen, hvor stiftelsesdokumenterne blev underskrevet som starten af selskabets første regnskabsår. Dette gælder uanset den valgte regnskabsperiode for selskabet. Et eksempel: Selskabet stiftes den 2. februar og regnskabsperioden er valgt til 1/1 – 31/12. Da påbegynder selskabet sit første regnskabsår den 2. februar og det første regnskabsår udløber den 31/12. Det efterfølgende regnskabsår løber da fra 1/1-31/12.
Eventuelle beslutninger truffet af selskabets ejere
Ifølge selskabsloven skal visse typer beslutninger vedrørende et selskab formuleres i vedtægterne. Eksempelvis skal beslutninger omkring kapital, udstedelse af rettigheder m.m. anføres i vedtægterne.
Eventuelt ophørstidspunkt
Langt de fleste selskaber stiftes med ubegrænset levetid, mens det dog er muligt at stifte et selskab med begrænset levetid. I vedtægterne skal datoen, hvor selskabet senest ophører, i så fald stå skrevet i vedtægterne.
Hæftelsesformer
Virksomhedsformerne adskiller sig typisk fra hinanden på baggrund af de forskellige krav for hæftelse. De forskellige former for hæftelser udgøres alle ud fra forholdet mellem selskabsdeltagerne (typisk ejerne) og disses hæftelse for selskabets forpligtelser overfor selskabets kreditorer. Derfor findes følgende typer hæftelse:
- Personlig og begrænset hæftelse – hvad man hæfter med
- Solidarisk og pro-rata hæftelse – hvor stor en del man hæfter for
- Direkte og indirekte hæftelse – hvor en kreditor kan søge dækning.
Personlig hæftelse
Personlig hæftelse gør sig gældende i enkeltmandsselskaber og interessentskaber. Ved personlig hæftelse forstås, at ejer(ne) hæfter for selskabets forpligtelser med hele sin personlige formue, samt alt hvad man må erhverve sig i fremtiden.
Begrænset hæftelse
Begrænset hæftelse gør sig gældende for anparts-, aktie- og iværksætterselskaber. Definitionen for begrænset hæftelse er, at selskabets ejer(e) kun hæfter for selskabets forpligtelser med en begrænset del af sin personlige formue – udgøres oftest af den i selskabet indskudte kapital.
Solidarisk hæftelse
Solidarisk hæftelse gør sig gældende for interessentskaber, som består af mindst to interessenter (ejere). Ved solidarisk hæftelse forstås, at hver interessent hæfter for det fulde beløb af den andens gæld, hvis denne ikke er i stand til at betale denne. Dette betyder, at en kreditor kan kræve det fulde, skyldige beløb af hver interessent.
Pro rata-hæftelse
Pro rata-hæftelse betyder, at den eventuelle gæld på forhånd er delt i brøkdele, som hver ejer hæfter for. Dette vil sige, at en kreditor kun kræve det beløb af en debitor, som denne debitor forholdsmæssigt hæfter for. Som udgangspunkt skal det mellem kreditor og debitorerne være aftalt, at der gælder en pro-rata hæftelse.
Direkte hæftelse
Ved direkte hæftelse forstås, at en kreditor kan gå direkte til debitor og indkræve en gæld, uden først at skulle søge denne opkrævet i virksomhedens formue eller hos andre debitorere i selskabet.
Indirekte hæftelse
Indirekte hæftelse betyder, at kreditor aldrig kan indkræve en gæld direkte hos en debitor i selskabet. Ved indirekte hæftelse skal kreditor rejse krav mod selskabet, hvis denne vil kræve en gæld betalt.
Hvad er en enkeltmandsvirksomhed?
En enkeltmandsvirksomhed, også kaldet EVS, er en virksomhedstype med kun én enkelt ejer. Denne virksomhedstype er ikke kategoriseret som værende en selvstændig juridisk enhed, hvorfor ejeren er ligestillet med selve virksomheden. Det betyder, at ejeren ejer virksomhedens aktiver direkte. Ejeren af et enkeltmandsvirksomhed hæfter ubegrænset og personligt for virksomhedens gældsforpligtelser med sin egen private formue.
Krav til enkeltmandsvirksomhed
Der er ganske få krav til en enkeltmandsvirksomhed, hvilket gør det nemt at starte virksomheden op.
- Antal ejere: Kun én ejer
- Hæftelse: Personlig og ubegrænset
- Kapital: Der er intet krav til startkapitalen
- Regnskab: Skal ikke offentliggøres
- Ledelse: Det er ikke nødvendigt med en direktion eller bestyrelse
- Hæftelse: Ejeren af en enkeltmandsvirksomhed hæfter personligt og ubegrænset for virksomhedens gældsforpligtelser. Dermed står ejeren til ansvar for, at den gæld, som enkeltmandsvirksomheden optager, bliver betalt tilbage til den retmæssige kreditor. Da ejeren hæfter personligt og ubegrænset, kan en kreditor holde ejeren til ansvar for gælden, såfremt der er en misligholdt tilbagebetalingsaftale.
Startkapital
Ved registreringen af en enkeltmandsvirksomhed er der ikke nogen krav til startkapitalen, som ejeren skal være opmærksom på. Dermed kan ejeren selv bestemme sig for, hvad der er passende at skyde ind i virksomheden for at få den i gang. Grunden bag dette er den personlige og ubegrænsede hæftelse, hvorved ejeren er ansvarlig for virksomhedens gældsoptagelse.
Regnskab
Ejeren af en enkeltmandsvirksomhed er ikke forpligtet til at offentlige et årsregnskab ved at indsende det til Erhvervsstyrelsen. Dermed skal ejeren udelukkende sørge for at bogføre, dvs. holde regnskab med virksomhedens indtægter og udgifter.
Ledelse
Det er ikke nødvendigt med en ledelse, f.eks. i form af en bestyrelse eller direktion, når man ejer en enkeltmandsvirksomhed. Dermed træffer ejeren af virksomheden alle beslutningerne. Ejeren kan dog vælge at give medarbejdere eller andre relevante personer tilladelse til at handle på vegne af virksomheden eller hæve penge på virksomhedens konti.
SKAT
Ejeren af en enkeltmandsvirksomhed kan trække virksomhedens underskud fra i sin personlige indkomstskat. Såfremt ejeren har en anden indtægtskilde, f.eks. fra et fuldtidsjob, kan underskuddet med fordel trækkes fra for at mindske det skattepligtige beløb.
Eksempel: Jesper har startet en virksomhed, men det viser sig, at den på sit første år har et underskud på 40.000 kr. Jesper har dog et fuldtidsjob ved siden af sin nyopstartede virksomhed, hvor han tjener 400.000 kr. om året. Jesper kan derfor trække virksomhedens 40.000 kr. i underskud fra sin personlige indkomst, hvorved han kun skal betale skat af 360.000 kr.
Senere omdannelse til ApS
Tit of ofte startes en forretning som en enkeltmandsvirksomheds, således et eventuelt indledende underskud kan trækkes fra i skat – eksempelvis som følge af at ejeren har investeret i et stort varelager eller købt dyrt udstyr. En enkeltmandsvirksomhed kan senere hen bliver omdannet til et anpartsselskab, hvorved hæftelsen skifter fra ubegrænset til begrænset, hvilket giver ejeren større sikkerhed. Læs mere om selskabssomdannelse her.
Læs mere om enkeltmandsvirksomheder her.
Hvad er et interessentskab?
Et interessentskab, også kaldet et I/S, er en virksomhedstype med to eller flere ejere. Disse ejere kaldes også for interessenter, og de kan både være fysiske eller juridiske, dvs. personer eller selskaber. I denne virksomhedstype har interessenterne ubegrænset hæftelse, hvilket betyder, at de hæfter personligt for interessentskabets gældsforpligtelser med deres private formue såsom bolig, bil og båd.
Generelle krav til interessentskaber
Virksomhedstypen er underlagt en række krav, som du bør være opmærksom på:
- Antal ejere: To eller flere (personer og/eller virksomheder)
- Hæftelse: Personlig, ubegrænset og solidarisk
- Kapital: Der er intet krav til startkapitalen
- Regnskab: Skal ikke offentliggøres, så længe én af ejerne er en person
- Ledelse: Det er ikke nødvendigt med en direktion eller bestyrelse
Når mindst én interessent er en person
Såfremt én af interessenterne/ejerne i virksomheden er en person, skal følgende registreres for interessentskabet:
- Navnet på virksomheden
- Virksomhedens adresse og kontaktoplysninger
- Interessenternes navne og adresser
- Afslutning af virksomhedens regnskabsår
- Årsagen til virksomhedsregistreringen
Når alle interessenter er selskaber
Såfremt alle interessenterne/ejerne er juridiske personer, dvs. selskaber, skal følgende registreres for interessentskabet:
- Navn og evt. binavne
- Branche og evt. bibrancher
- Adresse og kontaktoplysninger
- Stiftelsesdato
- Interessenterne
- Ledelsesmedlemmer
- Navn på revisor (med mindre revision af årsrapporter er fravalgt)
- Virksomhedens formål
- Virksomhedens tegningsregel
- Regnskabsperiode og første regnskabsår
- Oplysninger om reelle ejere
Derudover skal følgende dokumentation vedhæftes ved registrering:
- Virksomhedens vedtægter
- Dokumentation for lovlig vedtagelse, f.eks. i form af et stiftelsesdokument eller interessentskabskontrakt
- Kopi af pas eller identitetskortnummer på ledelsesmedlemmerne, hvis de ikke har et dansk CPR-nummer
- Såfremt en interessent er et udenlandsk selskab, skal en registreringsudskrift vedhæftes
Fordele ved I/S
De tre primære fordele ved et I/S er:
- Personfradrag
- Let at administrere
- Aftalefrihed
1) Personfradrag
Interessenterne/ejerne af et interessentskab kan fratrække virksomhedens underskud i deres egen personlige indkomstskat. Sagt med andre ord kan interessenterne mindske det skattepligtige beløb ved at trække det fra i anden personlig indkomst, f.eks. fra et fuldtidsjob.
Eksempel: Michaels virksomhed har det første år et underskud på 40.000 kr. Ved siden af denne virksomhed har Michael et fuldtidsjob, hvor han tjener 500.000 kr. om året. Michael vælger derfor at trække virksomhedens 40.000 kr. i underskud fra sin personlige indkomst, hvorved han kun skal betale skat af 460.000 kr.
2) Let at administrere
Et interessentskab er relativt nemt at administrere sammenlignet med et anpartsselskab. Ejerne af et interessentskab er udelukkende forpligtet til at bogføre, dvs. holde regnskab med virksomhedens indtægter og udgifter. Dette betyder, at det ikke er et krav at offentliggøre årsrapporter via Erhvervsstyrelsen.
3) Aftalefrihed
Ved oprettelsen af et interessentskab gælder princippet om aftalefrihed. Dermed kan interessenterne som udgangspunkt frit aftale interessenternes rettigheder og forpligtelser. Typisk reguleres forhold såsom indskud, finansiering, hæftelse, arbejdspligt, overskudsfordeling, drift, beslutningsprocedure, tegningsret, udtræden og ophør. I den forbindelse er det vigtigt at få udarbejdet en interessentskabskontrakt, således alle parter er indforståede med aftalens vilkår.
Hæftelse
Ejerne af et interessentskab hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for virksomhedens gældsforpligtelser. Det vil sige, at alle ejerne er ansvarlige for at den gæld, som virksomheden optager, bliver tilbagebetalt til virksomhedens kreditorer. Dermed kan en kreditor gøre krav gældende mod interessentskabets ejere og deres personlige formue.
Startkapital
Når et interessentskab skal registreres, er der ikke nogen krav til startkapitalen, dvs. minimumsindskud i virksomheden fra start af. Dette skyldes at ejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for virksomhedens gældsforpligtelser. Dermed er det op til ejerne af virksomheden at beslutte, hvor meget kapital virksomheden har behov for.
Regnskab
Såfremt én af ejerne af interessentskabet er en person, er virksomheden ikke forpligtet til at offentliggøre et regnskab. I tilfælde hvor interessentskabet udelukkende ejes af kapitalselskaber, dvs. anpartsselskaber eller aktieselskaber, er virksomheden forpligtet til at offentliggøre et regnskab i overensstemmelse med regnskabsreglerne.
Tegningsregel
Hvis alle interessentskabets interessenter/ejere er juridiske personer, dvs. selskaber, så skal interessentskabets tegningsregel registreres. En tegningsregel beskriver, hvem i virksomheden der har myndighed til at indgå bindende aftaler på virksomhedens vegne. Sagt med andre ord: En tegningsregel kan anskues som en form for fuldmagt, der giver et ledelsesmedlem lov til at handle på vegne af virksomheden.
Læs mere om interessentskaber her.
Hvad er et anpartsselskab?
Anpartsselskabet defineres som et selskab med en eller flere anpartsindehavere, som ikke hæfter personligt for dette, men kun med den indskudte kapital. Dette princip kaldes også for ’begrænset hæftelse’.
Hæftelse i anpartsselskab – begrænset hæftelse
I et anpartsselskab er det selskabet alene, som hæfter for eventuel gæld. Dette betyder, at anpartsindehaverne (ejerne) ikke hæfter personligt for, at selskabet opfylder sine forpligtelser overfor kunder, samarbejdspartnere m.m. Som konsekvens kan anpartsindehaverne højst risikere at miste det, som hver af disse har indskudt i selskabet.
Læs mere om stiftelse af ApS her.
Selvom det ikke er et lovpligtigt krav, vil både banker og finansieringsinstitutter ofte kræve, at anpartshaverne garanterer tilbagebetaling af et eventuelt lån i forbindelse med stiftelsen af et selskab. Lån til stiftelse af selskaber optages ofte ved at stille personlig kaution, hvorfor anpartshaverne alligevel kan komme til at hæfte personligt for virksomhedens forpligtelser. Dette kaldes også for ’selvskyldnerkaution’.
Hvorfor vælge et anpartsselskab?
En klar fordel ved at vælge at stifte et anpartsselskab, er, at hæftelsen er begrænset. Begrænset hæftelse betyder for anpartshaverne, at hvis selskabet af den ene eller anden grund skulle være nødsaget til at dreje nøglen om, ville disse udelukkende miste det, som de hver især har indskudt i selskabet.
Ved stiftelse af et anpartsselskab skal indskydes minimum 40.000 kroner i startkapital, som ligeledes er de penge, der stilles som sikkerhed, og som man kan risikere at miste. Hvis selskabet skulle gå konkurs, er man som anpartshaver derfor ’bedre stillet’ på den måde, at man ikke behøver at gå fra hus og hjem.
En anden fordel ved anpartsselskabet er, at det er muligt at drage nogle skattemæssige fordele. For at opnå disse skattemæssige fordele skal selskabets anparter ejes dog af et holdingselskab.
Holdingselskab
Når man stifter et anpartsselskab, kan man samtidig vælge også at stifte et holdingselskab, som skal eje anpartsselskabets anparter. Anparterne i holdingselskabet ejes af ejeren af begge selskaber. Med andre ord – en person ejer holdingselskabet, og holdingselskabet ejer driftsselskabet.
Et holdingselskab er ikke en særlig form for selskab, men enten et iværksætterselskab, anpartsselskab eller aktieselskab. En fordel er at en holding/drift struktur kan oprettes for de samme (minimum) 40.000 kroner. Man kan altså bruge 40.000 kroner på at stifte både holdingselskabet og driftsselskabet. Dette kalder man også at “rulle kapitalen” og er fuldt lovligt.
Endeligt kan man ved at etablere et holdingselskab også overføre anpartsselskabets/driftsselskabets overskud, betale selskabsskat af dette, og derefter udbetale resten som udbytte til holdingselskabet – skattefrit. Dermed ligger overskuddet i holdingselskabet, beskyttet fra driftsselskabet.
For at overføre overskuddet fra driftsselskabet til holdingselskabet skattefrit kræver det imidlertid, at holdingselskabet som minimum ejer 10 % af driftsselskabet.
Læs mere om holdingselskaber her.
Ulemper ved holdingselskaber?
Det er fristende at stifte et holdingselskab, når man alligevel skal stifte et driftsselskab, da startkapitalen for holdingselskabet jo er ’gratis’. Dog følger der visse krav og betingelser med et holdingselskab, som man skal være forberedt på at overholde, herunder det ekstra regnskab.
Generelle fordele ved anpartsselskabet
- Nemt og billigt at stifte
- Mulighed for at fravælge revisor – billigere drift
- Fleksibel organisation – mulighed for opdeling i forskellige afdelinger
- Mulighed for stiftelse af holdingselskab(er)
- Flere måder at investere overskud
- Mulighed og fordelagtighed for flere ejere – fx på grund af aflønning som ’ansatte’
- Selskabet tæller som selvstændig juridisk person
- Gennemreguleret lovgivning
- Begrænset hæftelse
- Trygge kreditorer – fast lovgivning sikrer tilstedeværelse af kapital
Hvad betyder det at rulle kapitalen?
Når du stifter et holdingselskab, og samtidig stifter et driftsselskab, f.eks. et anpartsselskab (ApS), kan du lade dit holdingselskabs selskabskapital rulle videre til driftsselskabet. Det betyder, at du kan genbruge indskudskapitalen i holdingselskabet én gang og altså genbruge opstartskapitalen.
Dette skal betragtes som et hierarki, hvor kapital ”kun” kan rulles til et selskab, som afsender af kapitalen (typisk et holdingselskab) ejer en andel af.
Hvis man vil ønsker at stifte flere driftsselskaber
Ønsker du at stifte mere end ét driftsselskab, uden et internt ejerforhold, kræver det altså, at der indskydes minimum 40.000 kr. til hvert anpartsselskab (ApS).
Det betyder, at du kun kan rulle kapitalen, hvis holdingselskabet har ejerandele i dit nye selskab. Har holdingselskabet ikke det, kan man ikke rulle kapitalen.
Hvis man ønsker at stifte to holdingselskaber
Hvis du ønsker at stifte f.eks. tre ApS’er og lade to af dem fungere som holdingselskaber, skal hver af de to holdingselskaber stiftes med 40.000 kr. i startkapital. Dernæst kan man vælge, hvor meget kapital man vil rulle fra holdingselskaberne og ned i driftselskabet (minimum 40.000,-). Dette beløb afspejles typisk af ejerforhold og andre regulerende forhold. I dette tilfælde anbefaler vi at få udarbejdet en ejeraftale, så regulerende forhold er defineret og man dermed undgår misforståelser.
Kontakt NEMADVOKAT
Har du yderligere spørgsmål eller overvejer du at stifte selskab kan du ringe til os på 70204161 eller blive ringet op på et tidspunkt, der passer dig. Husk – det koster ikke noget at spørge.
