X Covid-19: Vi holder åben som normalt, og ser frem til at hjælpe dig.

Ejeraftale

En ejeraftale regulerer det interne forhold mellem ejerne i et anpartsselskab eller aktieselskab. Ejeraftalen erstatter ikke selskabets vedtægter, men skal ses som et tillæg, hvor ejerne sammensætter et fælles sæt spilleregler for at undgå konflikter.

Formålet med at indgå ejeraftaler er at regulere ejernes rettigheder og forpligtelser i selskabet. Det betyder, at ejerne i fællesskab kan gøre det klart, hvad der forventes af hinanden i forskellige situationer. Dette er både gavnligt for ejerne – men også for selskabet som helhed.

En ejeraftale indholder typisk aftaler om salg af ejerandele, konkurrenceklausuler og kundeklausuler. På måde sikrer ejerne, at fratrædende ejere eksempelvis ikke sælger sine ejerandele til hvem som helst, skifter job til en konkurrent, starter en konkurrerende virksomhed eller stjæler kunder.

Ejeraftale advokatEjeraftale advokat

Få udarbejdet din ejeraftale i dag
Fra DKK 5.000
Bestil online nu

ekskl. moms

Opret ejeraftale

Som udgangspunkt kan ejerne frit bestemme indholdet i en ejeraftale. Netop derfor får de fleste hjælp til at fastlægge ejernes rettigheder og forpligtelser, således ejeraftalen udformes på en måde, der sikrer selskabet og ejerne på bedste vis. Vi hjælper jer med:

  • Juridisk rådgivning til ejeraftalens indhold
  • Komplet udarbejdelse af ejeraftale
  • Afsluttende gennemgang af aftalens vilkår

Pris fra: 5.000 kr. ekskl. moms

 

Ejeraftale pris

Vi gennemgår forholdene, der er vigtige i jeres situation. Derefter udformes ejeraftalen, der afspejler jeres unikke behov. Vi sikrer, at alle parter er indforståede med indholdet.

Hvad koster en ejeraftale? Vores pris for ejeraftale ligger fra 5.000 kr. Hertil medfølger 2 timers rådgivning, som er med i prisen. Dette dækker de flestes behov.

Bestil jeres ejeraftale her, eller kontakt os på tlf. 70 20 41 61 for yderligere spørgsmål. Vi tilbyder altid en uforpligtende samtale om jeres behov, inden vi tager de næste skridt.

 

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale regulerer det interne forhold mellem kapitalejerne i et anpartsselskab eller aktieselskab. Aftalen erstatter ikke selskabets vedtægter, men skal ses som et tillæg, hvor kapitalejerne sammensætter et fælles sæt spilleregler.

Alene diskussionen en ejeraftale lægger op til, er sund for alle partnere. I får mulighed for at opdage de faldgruber, der altid vil være ved et samarbejde. Disse faldgruber overses oftest eller ignoreres helt, når der er fremgang og vækst i virksomheden.

Vi anbefaler altid, at der foretages en vurdering af behovet for en ejeraftale, når der er flere ejere i et selskab. Det kan ofte vise sig at blive dyrt sparede penge at lade være. Som altid tager vi gerne en uforpligtende snak, inden vi går i gang.

 

Hvorfor er en ejeraftale så vigtig at have?

Kort fortalt regulerer sådanne kontrakter, hvordan ejerskabet af jeres selskab skal fungere. Vigtigst af alt regulerer den, hvad der skal ske, hvis der opstår konflikt og uenighed blandt kapitalejerne. Dermed har I et sæt spilleregler, I hver især er indforståede med.

I bund og grund er en ejeraftale fundamentet til et trygt og godt samarbejde. Det er en slags ’forsikring’ mod kaos, hvis der eksempelvis skulle opstå konflikter, dødsfald, ophør af selskabet eller en medejer beslutter sig for at ende samarbejdet.

Sagt på en anden måde: Få aftalt skilsmissen – mens I er gode venner. Dermed sikrer I jer selv og hinanden de bedste forhold i tilfælde af uoverensstemmelser eller lignende. En sådan aftale er også kendt som en anpartshaveroverenskomst og aktionæroverenskomst.

 

Særligt for interessentskaber (I/S)
For virksomhedsformer med flere ejere, dvs. et interessentskab (I/S), er det fornuftig at oprette en interessentskabskontrakt. Dette er en ejeraftale blot for virksomheder – og ikke selskaber. Kontakt os på tlf. 70 20 41 61 for at høre mere.

 

Krav til ejeraftale

Den danske selskabslov lægger op til, at ejerne af et selskab selv skal aftale de væsentlige vilkår i selskabet. Det er derfor helt op til jer, hvilke områder ejeraftalen skal dække. Det eneste krav, for at ejeraftalen er gyldig, er at alle parter har skrevet den under.

Det er en udbredt misforståelse, at der efter dansk ret automatisk er vilkår for eksempelvis forkøbsret, medsalgspligt og hemmeligholdelsesklausuler. Det er der nemlig ikke – sådanne vilkår kan aftales i en ejeraftale – ellers gælder sådanne vilkår ikke.

Ejeraftalen er ikke obligatorisk, men vi anbefaler, som udgangspunkt, alle selskaber med to eller flere ejere at indgå en ejeraftale. Dermed sikrer du og dine medejere sig på allerbedste vis og minimerer konflikter, der kan medføre økonomiske konsekvenser.

 

Hvornår skal man indgå en ejeraftale?

Der er ingen regler for, hvornår eller om man overhovedet skal indgå en ejeraftale. Det anbefales dog, at man laver en ejeraftale samtidig med, at man stifter selskabet. På den måde giver i jeres samarbejde et godt fundament helt fra starten af. Hvis parterne kommer i uenigheder inden indgåelse af ejeraftale, kan det være nærmest umuligt at komme til enighed. Dermed er en ejeraftale vigtig for både en startup og et veletableret selskab.

 

Ejeraftale og ægtepagt
Typisk indsættes der et vilkår i ejeraftaler om, at ejerkredsen skal oprette en ægtepagt med særeje for selskabet. På den måde er selskabet sikret, hvis en af ejerne går fra sin ægtefælle ved en skilsmisse. Vi hjælper også med at oprette ægtepagter. Kontakt os på tlf. 70 20 41 61 og hør mere. 

 

Hvem skal indgå en ejeraftale?

Som udgangspunkt er det de direkte ejere af selskabet, der skal indgå en ejeraftale. Dette gælder, uanset om det er fysiske personer eller juridiske personer, dvs. et holdingselskab.

Hvis der er etableret en selskabskonstruktion med for eksempel fire ejere, der ejer et fælles driftsselskab gennem hver enkelte ejers holdingselskab, så vil det typisk være holdingselskaberne, der er de direkte ejere. Derfor skal disse indgå ejeraftalen.

 

Ændring af ejeraftale

Vilkårene for at foretage ændringer i ejeraftalen fremgår af selve ejeraftalen. Typisk vil ejeraftalens indhold blive drøftet på selskabets ordinære generalforsamling. Såfremt der bliver foreslået ændringer, som alle parter er enige om at indføre, kan dette blive aftalt. Ændringerne skal fremgå af ejeraftalen.

 

Brud på ejeraftale

Ejeraftalen indeholder også, hvilke sanktioner der er gældende ved misligholdelse af aftalen. Bryder en ejer aftalen, så er konsekvenserne bestemt af, hvad der tidligere er aftalt. Derfor er det en god idé, at få defineret disse sanktioner og hvordan det afgøres, om der har været brud på aftalen.

 

Hvad indeholder en ejeraftale?

Ejeraftalen er fundamentet for jeres samarbejde og bør derfor skræddersyes til netop jeres behov. På denne måde sikrer I jer bedst mod fremtidige problematikker i samarbejdet og har dermed bedre forudsætninger for succes i jeres virksomhed. Som tidligere nævnt, så er det helt op til ejerne, hvad ejeraftalen skal indeholde. Aftalen er blot til for at lave specifikke aftaler i forhold til økonomi, magt, forpligtelser og ophør af samarbejde. I kan f.eks. indgå aftaler om arbejdsindsats, sygdom, hvem der er direktør, og hvordan løn og udbytte fastsættes.

En ejeraftale dækker jer ind og hjælper jer videre i situationen – enten sammen eller hver for sig. Derudover kan I inddrage forskellige vilkår og klausuler, såsom:

  • Vilkår om fortrolighed: Sørg for at fortrolige oplysninger bliver behandlet som ønsket
  • Immaterielle rettigheder:Undgå at en partner udnytter selskabets rettigheder til egen vinding, såsom koncepter, softwarekode, varemærker, copyrights, patenterrettigheder og opfindelser
  • Konkurrenceklausuler: Undgå at en partner starter en konkurrerende virksomhed, eller skifter job til en konkurrent
  • Kundeklausuler: Forhindrer en ejer i at få arbejde hos selskabets forbindelser, eller udnytte selskabets forbindelser til at udføre sit arbejde
  • Kapitalindskud og finansiering: Hvor meget kapital skal hver ejer indskyde i virksomheden ved stiftelsen? Ejerne kan have forskellige holdninger til, hvor mange penge der skal indskydes i virksomheden – både fra start af og i fremtiden.
  • Disponering af overskud: Hvad skal der ske med overskuddet i virksomheden og hvornår skal der betales udbytte til ejerne? Uden en ejeraftale vedrørende dette, så kræver beslutningen om udbetaling af udbytte et stemmeflertal, hvilket vil give ejere med over 50% ejerandel suveræn magt på området.
  • Ledelse og beslutninger: Hvordan skal beslutninger i virksomheden træffes? Ifølge selskabsloven træffes beslutninger, som udgangspunkt, med simpelt flertal. Dette giver igen ejere med over 50% af kapitalandelene ret til at træffe samtlige beslutninger. Ejeraftalen kan her være med til at bestemme, at beslutninger skal træffes med et højere stemmeflertal.
  • Bestyrelse og direktion: Hvem skal indgå i direktionen og evt. bestyrelsen? Aktieselskaber (A/S) er forpligtede til at indsætte en bestyrelse og en direktion, hvorimod anpartsselskaber (ApS) og virksomheder (fx enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber) kun er forpligtet til at indsætte en direktion. En direktion skal minimum bestå af én person, og en bestyrelse i et aktieselskab skal minimum bestå af tre medlemmer.
  • Arbejdsforpligtelser: Hvor meget skal hver partner arbejde, og hvilke arbejdsopgaver skal varetages? Der kan hurtigt opstå uenigheder, hvis arbejdsindsatsen er ulige – uden at det på forhånd er aftalt.
  • Salg af ejerandele: Skal der være begrænsninger for ejeres salg af deres ejerandele? Hvis I ikke har aftalt noget, så står det en ejer frit at sælge sin ejerandel til hvem som helst uden samtykke eller indflydelse fra de resterende ejere. Regler om dette emne kan dog også være en del af virksomhedens vedtægter og behøver ikke at være en del af ejeraftalen. Ejerne kan f.eks. vælge at aftale en lock-up periode, hvor man aftaler at ejere ikke må sælge sine andele i en given periode. Samtidig bør det bestemmes, om ejerne har forkøbsret og/eller medsalgsret.
  • Forkøbsret: Skal de tilbageværende ejere have førsteret til at købe den udgåendes ejers andele ved for eksempel død eller konkurs?
  • Medsalgsret: Skal minoritetsejere have ret til at sælge sine andele, hvis en ejer med majoritetsejeren beslutter sig for at sælge virksomheden.
  • Medsalgspligt: Skal ejere med mindre ejerandele være forpligtede til at sælge deres ejerandele, hvis en ejer med over 50% af ejerandele ønsker at sælge virksomheden?
  • Tavshedspligt og oplysningspligt: Er der oplysninger i virksomheden, som ejerne ønsker fortrolige, kan der indgås aftale om tavshedspligt. Samtidig kan der også gøres krav på, at ejerne skal oplyse hinanden om forhold, som er relevante for virksomheden.
  • Misligholdelse: Hvad skal der ske, hvis en ejer bryder aftalen – og hvornår er der tale om et brud?
  • Uoverensstemmelser: Hvordan forholder I jer i forbindelse med konflikter eller uoverensstemmelser? Hvad gør man ved uenigheder, når man ejer 50/50? Det bør klart defineres, hvad der skal, hvis ejerne i virksomheden ikke kan nå til enighed.
  • Dødsfald og umyndiggørelse: Hvad sker der, hvis en ejer dør eller på anden vis ikke længere er i stand til at være partner i selskabet?

Forhåbentlig skal I aldrig bruge ejeraftalen til noget – men som advokater ser vi dog desværre alt for ofte konsekvensen af ikke at have en. Hvis der opstår problemer mellem ejerne, kan regningerne til advokater let blive høje, skænderiet endnu værre end nødvendigt og situationen nærmest umulig at løse.

Få udarbejdet din ejeraftale i dag
Fra DKK 5.000
Bestil online nu

ekskl. moms

 

Hvorfor skal jeg bruge en advokat, når jeg laver en ejeraftale?

Hvorvidt medejerne i en virksomhed ønsker en ejeraftale, er helt op til dem. Det følger altså ikke af nogen regler, hvornår og hvis der skal oprettes en ejeraftale, eller i så fald, hvem der skal udarbejde denne.

Det er altså ikke påkrævet, at man søger advokatbistand i forbindelse med denne aftale, men der er dog mange gode grund til at få professionel hjælp.

En ejeraftale er vigtig af mange årsager, men særligt da aftalen sørger for et godt fundament for selskabet. Hvis der opstår konflikter eller uenighed blandt kapitalejerne, vil en ejeraftale give medejerne de fælles spilleregler, der kan hjælpe med at komme til bunds i uenighederne. Det bliver først svært, hvis der ingen konsensus er om diverse situationer, og så kan en løsning virke umulig.

Det er af samme årsag vigtigt, at man sørger for at regulere alle relevante forhold, men det kan være meget svært at spotte, hvad der er vigtigt for netop jeres samarbejde.

Hvis man sørger professionel hjælp hos en advokat, vil advokaten være bekendt med, hvad der bør stå i en ejeraftale, og hvad der er hensigtsmæssigt. Dét, der kan virke som en jungle at finde ud af uden professionel hjælp, bliver hurtigt skåret til, og I kan lettere overskue jeres fælles aftale.
En advokat vil naturligvis også tage højde for, hvorvidt aftalen er rimelig, så I undgår at regulere forhold der er helt eller delvist urimelige, og derfor evt. kan tilsidesættes efter aftaleloven.

 

Kan jeg ikke bare bruge en autogeneret ejeraftale fra internettet?

Der findes mangle eksempler på ejeraftale. Der er flere, der udbyder muligheden for at købe en autogeneret ejeraftale. Det vil sige et dokument, der er skrevet på forhånd, og det eneste, der oftest bliver tilrettet, er oplysningerne på de personer, der skal tilgå ejeraftalen. Der er i disse tilfælde tale om et standard-dokument.

Man skal være særligt påpasselig, når man anvender dokumenter, der er helt standardiseret, og der er flere forhold, der kan gøre det uhensigtsmæssigt.

I kan, først og fremmest, risikere at tilgå en aftale, hvor I er usikre på dens indhold, og I derfor ikke med sikkerhed ved, hvad det er, I forpligter jer til.

Det kan altså munde ud i, at der opstår konflikt om netop den aftale, som I har tilgået, for at undgå konflikt. En ejeraftale skulle gerne give jer et fælles udgangspunkt, som der er enighed om. Hvis I ikke er bekendt med de forskellige dele af aftalen, er der måske slet ikke opnået et fælles udgangspunkt, men derimod grobund for uenighed.

I kan også risikere, at forhold, som I mente var relevante, slet ikke er blevet reguleret i ejeraftalen. I kan naturligvis ændre en ejeraftale senere, men hvis en eller flere medejere ikke er enige i ændringen, der måtte ønskes fra andre kapitalejere, vil I pludseligt have en mangelfuld aftale, som der er uenighed om.

Det er dog ikke en løsning, at I så blot regulere alle mulige tænkelige forhold. Det er også muligt at overregulere jeres interne forhold.
Aftalen kan altså ende med at spænde ben for jeres interne relation, fremfor at være jer en hjælp.

Hvis man derimod får professionel hjælp fra en advokat, vil aftalen blive tilrettet jeres konkrete behov. I vil også være bekendt med, hvad det er I skriver under på, og hvilke udkom, det måtte have.

 

Hvad hvis der senere er nogle nye, der overtager ejerandele i virksomheden?

Ejeraftalen er jo blevet udarbejdet på baggrund af de oprindelige medejere, og det kan jo skabe forundring i tilfælde, hvor en ny ejer måtte indgå i fællesskabet.

Ejeraftalen skal selvfølgelig have gennemslagskraft, og den skal derfor ikke kunne undgås, hvis man som ny ejer køber aktier eller anparter i virksomheden.

Man bør derfor gøre det til en betingelse, at alle nye ejere skal tilgå ejeraftalen i sin helhed. Det er også i dette tilfælde vigtigt, at ejeraftalen er netop som I gerne vil have den, så den ikke spænder ben på eventuelle fremtidige samarbejder, på grund af sit uregulerede indhold.

Få udarbejdet din ejeraftale i dag
Fra DKK 5.000
Bestil online nu

ekskl. moms