ApS (Anpartsselskab)

Dette blogindlæg har til formål at informere dig som læser om, hvad selskabsformen ApS er. Der er nemlig mange regler og krav til både stiftelse af et ApS, krav til stiftere, regler om hæftelse mm. Her får du svar på alle de spørgsmål du måtte have til selskabsformen ApS.

 

 

Hvad er ApS?

Et ApS er et kapitalselskab og er en af de mest populære selskabsformer i Danmark. Det kan måske skyldes, at ejerne af et ApS har begrænset hæftelse, dvs. at de ikke hæfter personligt for eventuel gæld i selskabet.

Du kan læse mere om, hvordan man hæfter som ejer i et ApS længere nede på siden.

Der findes nogle regler for, hvordan et ApS skal stiftes samt hvilke krav der f.eks. er til indskuddet i selskabet eller hvilke dokumenter, der skal udarbejdes. Dette står beskrevet i selskabsloven kapital 3. Denne lov er en lov over alle kapitalselskaber i Danmark – dvs. anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber (A/S). Det er vigtigt, at man overholder denne lov, da det ellers kan ende ud i alvorlige konsekvenser for selskabets fremtid.

 

Hvad står ApS for?

ApS er en forkortelse af anpartsselskab, der som sagt er et kapitalselskab. Et kapitalselskab er en samlet betegnelse for de selskabsformer, hvor man indskyder midler, enten ved kontanter eller værdier, når man stifter selskabet. Man indskyder altså en kapital i selskabet allerede ved stiftelsen af selskabet.

Et vigtigt kendetegn ved kapitalselskaber er, at ejerne i et sådant selskab ikke hæfter personligt for selskabets gæld.

 

Hvad koster et ApS?

Der er som sagt et minimumskrav på 40.000 kr. til indskud i selskabet. Dertil er der et gebyr på 670 kr. for at registrere anpartsselskabet hos Erhvervsstyrelsen. Disse to punkter er obligatoriske og skal derfor betales, for at man kan starte et ApS. Dog kan det derudover varierer i pris for, hvor meget man ender med at skulle betale, hvis man stifter et anpartsselskab.

Opret ApS her.

 

Hjælp fra en advokat

Hvis du gerne vil have hjælp fra en advokat til diverse juridiske dokumenter, skal du medtænkte salær til advokaten for vedkommendes ydelse. En advokat vil typisk hjælpe med udarbejdelse af de juridiske dokumenter, der hører til et ApS og evt. også tilbyde rådgivning om processen.

 

Dokumentgeneratorer

Der er også mulighed for, at man får udarbejdet disse dokumenter online. Gør man det, vil det som regel koste noget andet, end hvis man benytter sig af en advokat. Dog skal man huske på, at hvis man får udarbejdet dokumenter online, vil man i de fleste tilfælde ikke få tilbudt rådgivning. Derudover vil de fleste dokumentgeneratorer udarbejde nogle standarddokumenter, som ikke tager højde for den enkelte situation. Derfor bør man sætte sig ind i, hvad en dokumentgenerator kan tilbyde, før man benytter sig af denne.

Rådgivning kan især være vigtigt ift. udarbejdelse af selskabets vedtægter. Læs mere om dette længere nede på siden.

 

Gør-det-selv

Man kan dog også vælge at udarbejde disse dokumenter selv, uden hjælp fra henholdsvis en advokat eller en onlinedokumentgenerator. Hvis man har styr på hvilke dokumenter, der skal udarbejdes i forbindelse med en stiftelse af et anpartsselskab, kan man spare honoraret og betalingen til henholdsvis advokaten og onlinedokumentgeneratoren væk ved at lave det selv.

Igen skal man overveje, om man har brug for rådgivning til dokumenterne, da man ved denne løsning ikke kan få rådgivning i tilfælde af, at der opstår spørgsmål omkring én eller flere af dokumenterne. Udarbejder du dokumenterne selv, men er disse ikke fyldestgørende eller korrekte, står du selv til ansvar for de økonomiske konsekvenser heraf.

Dertil skal man huske på, at kapitalen skal godkendes før man kan stifte et anpartsselskab. Det er kun revisorer eller advokater, der kan godkende kapitalen, hvilket betyder, at man også skal medregne kapitalgodkendelse som en del af omkostningerne til stiftelse af et anpartsselskab. En kapitalgodkendelse kan normalt koste op imod 4.000 kr. Læs mere om kapitalgodkendelse længere nede på siden.

På grund af de mange løsninger til, hvordan man kan stifte et ApS, er det en god idé at sætte sig grundigt ind i alle løsninger og finde den løsning, der passer bedst til ens situation.

 

Hvordan opretter man et ApS?

Der er nogle forskellige krav til, hvem der kan være stifter af et ApS, afhængig af om det er fysiske personer eller juridiske personer, som ønsker at stifte selskabet. En fysisk person er en person, som ikke har organiseret sig i selskabsform. Det kan også defineres som modsætningen til juridiske personer. En juridisk person er en retlig enhed. Det kan f.eks. være et selskab, en forening eller en institution.

En juridisk person, f.eks. et selskab, som er under frivillig likvidation, kan godt stifte et nyt selskab. Hertil skal man være opmærksom på, at eksempelvis en enkeltmandsvirksomhed ikke kan stifte et selskab. Dette skyldes, at enkeltmandsvirksomheder ikke anses for at være en juridisk person.

 

Kapitalkrav for ApS

Der skal indskydes minimum 40.000 kr. i kapital, hvilket betyder, at man skal kunne stille med en kapital for at stifte et ApS. Man skal altså rede penge eller værdier for minimum 40.000 kr. Når kapitalejerne indskyder kapital i selskabet, vil de få kapitalandele i selskabet. Dette kan enten være aktier eller anparter. Læs mere om kapitalandele nedenfor.

Et kapital krav på minimum 40.000 kr. betyder, at man sagtens kan indskyde mere i et anpartsselskab, dog ikke mindre end de 40.000 kr. Hvis man indskyder mere i kapital, kan det være en fordel at stifte selskabet med overkurs. Det betyder, at den nominale kapital registreres på 40.000 kr., mens resten af det indskudte beløb bliver allokeret til selskabets frie reserver.

Man kan også yde et lån til selskabet personligt, hvilket svarer til en del af ens ønskede kapitalindskud. Betalingen for dette er skattefri, hvilket ofte kan være en fordel. Dog er det nødvendigt, at man udarbejder et gældsbrev, da dette vil være dokumentation på lånet.

En af grundende til, at denne selskabsform er attraktiv, er netop på grund af kapitalens størrelse. De fleste vil nemlig kunne rejse kapital ved enten lån eller investering, hvis vedkommende ikke har 40.000 kr. eller 40.000 kr. i værdi lige ved hånden.

 

Kapitalandele

Kapitalandelene er som sagt enten anparter eller aktier. En anpart eller en aktie er betegnelsen for den ejerandel, en person har i et selskab. Startkapitalen som stifterne af anpartsselskabet indskyder i selskabet, blive delt op i anparter. Anparternes størrelse kan frit fastsættes, men typisk vil de blive sat vil 1 kr. per anpart. Hvis selskabet vækster godt og der dermed bliver generet overskud til selskabet, vil dette overskud blive udbetalt til ejerne af anpartens udbytte. Ejerne kan dog også vælge at geninvestere udbyttet.

Hvis et selskab generer overskud i en periode, vil selskabet blive mere værd, da denne har flere penge på bankkontoen eller hvis denne indkøber eller skaber andre aktiver. Det betyder ikke, at selskabskapitalen bliver ændret – denne forbliver den samme. Hvis man eksempelvis har indskudt 40.000 kr. i selskabskapital, vil denne altså forblive konstant – også selvom der generes overskud i selskabet. Dermed vil selskabskapitalen blive mere værd krone for krone, hvilket betyder, at også anparterne i selskabet bliver mere værd.

 

Kapitalklasser

I et selskab vil alle kapitalandelene have lige ret. Dog kan det være beskrevet i vedtægterne, at disse skal inddeles i forskellige kapitalklasser. Er dette tilfældet, vil kapitalandelenes ret altså afhænge af, hvilken klasse de tilhører. Vedtægterne skal beskrive hvilke forskelle, der knytter sig til de enkelte klasser samt hvad størrelsen er af den enkelte klasse.

Et af formålene ved kapitalklasser kan være, at man bruger dem til at lave forskel på kapitalejernes rettigheder. Man kan eksempelvis bestemme, at en bestemt kapitalklasse skal have udbytte før de andre klasser.

 

Kapitalgodkendelse

Når man skal oprette et anpartsselskab, skal kapitalen godkendes. Som nævnt, er det kun en advokat eller en revisor, der kan gøre dette.

 

Hvorfor skal kapitalen godkendes?

Erhvervsstyrelsen har fastsat nogle rammer for, hvor stor værdi, der skal være i et anpartsselskab. Denne kapital skal kunne dokumenteres f.eks. i form af en stemplet og underskrevet bankpostering til en midlertidig erhvervskonto. Kapitalen kan også dokumenteres i form af deponering fra en klientkonto hos din advokat, hvis du vælger at benytte sådan en.

En klientkonto hos en advokat betyder, at pengene, som du evt. skal indbetale til en stiftelse af et ApS, bliver sat ind på en særskilt konto, indtil oprettelsen af anpartsselskabet er gennemført. Når dette er gjort, vil advokaten udbetale pengene til dit nye selskab.

 

Kapitalgodkendelse gennem banken

Du kan også få kapitalgodkendelse gennem banken, dog vil bankerne typisk tage et gebyr for at godkende kapitalen. Bankerne skal nemlig stemple og underskrive din indbetaling, som sikkerhed for, at der også står den fornødne kapital på selskabets konto, når selskabet er oprettet.

 

Hvad koster kapitalgodkendelse?

Da der er flere forskellige muligheder, hvorpå man kan få godkendt kapitalen, varierer priserne for dette afhængig af, hvilken metode man vælger. Derfor er det vigtigt, at man sætter sig ind i, hvilke metoder der, samt hvilken metode der passer bedst til ens situation.

En bank kan typisk tage op til 4.000 kr. ekskl. moms for kapitalgodkendelse. Mange advokatfirmaer tilbyder at godkende kapitalen samtidig med, at de evt. hjælper med at oprette dit anpartsselskab. Derfor kan du typisk spare gebyret fra banken væk, ved at bruge en advokat til at hjælpe dig med oprettelsen af dit ApS og deri kapitalgodkendelse. Dog skal der betales salær til advokaten for dennes ydelse, men dette er typisk ikke lige så dyrt, som hvis banken f.eks. kun skal godkende kapitalen.

Læs mere om kapitalgodkendelse her.

 

Krav til indskud

Som sagt skal der minimum indskydes 40.000 kr. i selskabskapital. Man kan dog vælge at indskyde mere. Hvis man vælger at indskyde mere, er det måske fordi man ønsker, at selskabet skal ”se ud af mere” eller hvis man ønsker mere likviditet i selskabet allerede fra start.

Derudover er det krav, at der altid skal indbetales 25 % af selskabskapitalen, dog mindst 40.000 kr., da dette er kapitalkravet for et anpartsselskab. Det centrale ledelsesorgan i et ApS kan dog kræve, at evt. udestående selskabskapitalen bliver indbetalt. Skal udestående selskabskapital indbetales, udgøres fristen for dette af mindst to uger og maksimalt af fire uger.

 

Kan jeg indskyde andet end kontanter i mit ApS?

Ja, man kan godt indskyde med andet end kontanter til stiftelsen af et ApS. Dette kaldes for apportindskud eller værdistiftelse. Disse værdier skal have en reel økonomisk værdi for at kunne bruges som indbetaling. Man kan f.eks. ikke bruge en tjenesteydelse som indbetaling, da dette ikke har en reel økonomisk værdi.

 

Apportindskud

Har man ikke de fornødne 40.000 kr. til at stifte et ApS, kan man altså stifte det via værdistiftelse/apportindskud. Det betyder blot, at man i stedet for at indskyde kontanter i selskabet, i stedet indskyder aktiver. Aktiver kan eksempelvis være biler, industrimaskiner eller værktøj. På den måde har du mulighed for at nå minimumskravet for selskabskapital ved at benytte dig af aktiver. Du kan dermed oprette et ApS uden at have 40.000 kr. i kontanter.

Læs mere om apportindskud, her.

 

Vurderingsberetning

Hvis du gerne vil indskyde aktiver til stiftelsen af dit anpartsselskab, skal du huske på, at der skal udarbejdes en vurderingsberetning af aktiverne. Det er en uvildig revisor, der udarbejder denne. Hvis en leverandør eller producent har værdifastsat et værktøj eller hvis en bilforhandler vurderer en bil, er det dog ikke nok til at kunne bruges til at vurderer aktiverne. Dog kan disse forundersøgelser være en hjælp til revisoren, når denne skal udarbejde den endelige værdifastsættelse af aktiverne, altså vurderingsberetningen.

Vurderingsberetningen skal desuden vedhæftes stiftelsesdokumentet. Læs mere om, hvad et stiftelsesdokument er længere nede på siden.
Nedenfor kan du se et case-eksempel på, hvordan stiftelse ved apportindskud fungerer.

 

CASE-eksempel

Jens er murer og har gennem en årrække købt en masse professionelt værktøj, som har stor økonomisk værdi. Han har blandt andet erhvervet sig borehammere, ringsave og gulvslibere. Jens vil nu gerne stifte et anpartsselskab, men han har kun 15.000 kr. i kontanter. Det betyder, at han ikke kan stifte et ApS, hvis han kun benytter sig af kontanter til indskuddet.

I stedet kan Jens benytte sig af det professionelle værktøj, han har erhvervet de sidste par år. Han får lavet en vurderingsberetning på sit værktøj/sine maskiner, som samlet bliver vurderet til 25.000 kr. Samlet set vil Jens altså have nok aktiver og kontanter til at kunne stifte sit ApS.
Selvom Jens’ værktøj bliver overdraget til anpartsselskabet, vil Jens dog stadig kunne benytte sig af værktøjet.

Benytter man sig af apportindskud til stiftelsen af sit ApS, skal man dog huske på, at man hæfter med de ting man stifter med. Stifter man eksempelvis med sit værktøj, som Jens gør i eksemplet ovenfor, kan værktøjet begæres solgt på tvangsauktion, hvis man skylder penge væk og firmaet ikke selv kan betale.

 

Hvordan hæfter man i et ApS?

Ejerne i et anpartsselskab hæfter ikke personligt, ubegrænset eller solidarisk for eventuel gæld i selskabet. Dette gør anpartsselskabet til en attraktiv selskabsform, da man som ejer derfor ikke risikerer at skulle betale for gæld i selskabet med sin personlige formue. Ejerne i et ApS har begrænset hæftelse, hvilket vil sige, at de kun hæfter for det, de hver især har indskudt i selskabet. De risikerer altså kun at miste det, de indskyder i selskabet.

 

Eksempel:

Skylder du f.eks. penge til en leverandør, vil leverandøren ikke kunne komme efter din personlige formue til at indfri gælden. Det betyder, at leverandøren f.eks. ikke kan kræve din bil eller dit hus. Dog kan leverandøren tage alle de værdier, der er i selskabet.

 

Man skal ydermere huske på, at ejerne i et anpartsselskab godt kan risikere at skylde penge væk på andre måder. Det kan f.eks. være i forbindelse med:

• Ansattes arbejdsskader.
• Løn til ansatte.
• Regning til eksempelvis: husleje, gæld, leverandør osv.
• Skader som dit produkt/din ydelse forårsager andre, mens du er på arbejde.

I modsætning til et ApS, vil en ejer i en enkeltmandsvirksomhed (EVS), et interessentskab (I/S) eller i en personligt ejet mindre virksomhed (PMV) hæfte personligt for eventuel gæld i selskabet. Det betyder, at hvis der opstår gæld i selskabet, skal ejeren betale gælden med sin personlige formue, f.eks. vedkommendes bil.

 

Selskabsskat for anpartsselskaber

Et anpartsselskab, såvel som et aktieselskab, skal betale skat af deres overskud. Beskatningen kaldes for selskabsskat. Omvendt er personligt ejet mindre virksomheder som regel fritaget for denne type beskatning. Det skyldes, at der er andre skatteregler, der omhandler denne type virksomhed.

Selskabsskatten for anpartsselskaber ligger på 22 %, hvilket mange ser som en attraktiv ting ved ApS’er, da procenten er relativ lav.

Selskabsskatten beregnes som regel ud fra selskabets overskud. På grund af dette, kan et selskab fradrage en række udgifter i det skattepligtige overskud. Dette kaldes også for den skattepligtige indkomst.

Et selskab vil i nogle indkomstår ikke betale selskabsskat. Dette er meget normalt og skyldes, at selskabernes skattepligtige indkomst varierer afhængig af udvikling i indtjeningen. Det kan også skyldes, at selskabernes fraskrivninger, underskud fra tidligere år eller investeringer kan reducere det beløb, som der skal betales selskabsskat af.

Læs mere om selskabsskat her.

 

Ledelsen i et anpartsselskab

Et anpartsselskab skal have en direktion – dette er et krav fra selskabsloven. Dog kan et ApS vælge, om der også skal være en bestyrelse. En direktion i et selskab står for den daglige drift af selskabet. Derudover kan denne også stå for den overordnede strategiske ledelse. Dog kun hvis en bestyrelse eller et tilsynsråd er fravalgt. En bestyrelse vil omvendt stå for den strategiske ledelse i selskabet. Denne vil altså udstikke retningen for selskabet.

Ledelsesstrukturen i selskabet skal beskrives i selskabets vedtægter. Er der valgt både en direktion og en bestyrelse vil disse arbejde tæt sammen, dog har de stadig forskellige arbejdsopgaver. Direktionen vil f.eks. rapportere til bestyrelsen, så bestyrelsen dermed kan sikre sig, at strategien bliver fulgt. En bestyrelse og en direktion vil udgøre to ledelsesorganer i selskabet. Er der kun valgt en direktion, vil denne altså være det eneste ledelsesorgan i selskabet. Desuden vil dette eneste ledelsesorgan også varetage den strategiske ledelse. En bestyrelse kan derudover også erstattes af et tilsynsråd.

 

Ejerforhold i et anpartsselskab

I et kapitalselskab, som et anpartsselskab er, består ejerforholdet af to typer af ejere. Den ene er reelle ejere og den anden er legale ejere. Reelle ejere er de fysiske personer, som direkte eller indirekte ejer mere end 25 % af selskabet eller har mere end 25 % af stemmerettighederne. De kan desuden også have anden slags kontrol, eksempelvis ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer (hvis der skal være eller er en bestyrelse i selskabet) eller vetoret.

Legale ejere kan både være virksomheder og fysiske personer. Disse virksomheder eller personer ejer mindst 5 % af selskabets kapital. Det kan også være, at de ejer mindst 5 % af stemmerettighederne.

Fælles for legale og reelle ejere er, at de begge skal registreres ved Erhvervsstyrelsen. Det skal de, fordi det kan øge gennemsigtigheden omkring den reelle ejerstruktur i et selskab. Dermed kan man nemmere undgå skattesvig eller anden økonomisk kriminalitet.

Læs mere om reelle ejere her.

 

Forkøbsret

Hvis en medejer i et anpartsselskab ønsker at sælge sine anparter i selskabet, kan de andre medejere, hvis de har forkøbsret, købe disse anparter før en eventuel konkurrent eller udefrakommende får ejerandel i selskabet. Hvis medejerne i et ApS skal have forkøbsret, skal dette skrives ind i en ejeraftale. Det kan også være beskrevet i selskabets vedtægter. Dermed har ejerne altså ikke automatisk forkøbsret til ejerandele i et selskab. Dette skal først aftales i ejeraftalen.

Læs mere om hvad en ejeraftale er længere nede på siden.

De ejere, der har forkøbsret, er ikke tvunget til at bruge retten såfremt en medejer ønsker at sælge sine ejerandele/anparter. Hvis medejerne i selskabet ikke er interesserede i at købe anparterne, vil den frasælgende medejer kunne sælge sine anparter til hvem, de har lyst til.

Der er forskellige metoder til, hvordan man prisfastsætter ejerandelene i selskabet. Ejerne skal nemlig finde ud af, hvordan de ønsker at prisfastsætte ejerandelene i forbindelse med forkøbsret.

Læs mere om forkøbsret her.

 

Prisfastsætning med revisor

En metode er, at man får prisfastsat ejerandele ved hjælp af en revisor. Revisoren skal være en uafhængig statsautoriseret revisor, som er udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. Det er den medejer, som ønsker at gøre brug af sin forkøbsret, som skal henvende sig til revisoren. Revisoren vil derefter beregne købskursen på anparterne i selskabet. Dermed vil prisfastsættelsen af anparterne være en professionel beregning.

 

Tredjemandstilbud

En anden metode er at bruge tredjemandstilbud. Bruger man denne metode, kan medejeren, som ønsker at sælge sin anparter, forlange, at dennes ejerandele skal købes til den pris, som en tredjemand ville tilbyde at give for dem. Købesummen på ejerandelene udgøres altså af det beløb, som tredjemanden vil tilbyde. Det kræver blot, at medejeren, der gerne vil sælge sine ejerandele, finder en uafhængig tredjemand, som er villig til at købe ejerandelene.

 

Auktionsmodellen

Den sidste metode for prisfastsættelse kaldes for auktionsmodellen. Man kan kun bruge denne metode, som desuden også kaldes for musefældeklausul, hvis der kun er to medejere i selskabet. Metoden går ud på, at de to medejere indgår i en intern auktion, hvor de skiftevis afgiver bindende tilbud til hinanden. Man bør aftale hvilke vilkår, der gælder for den interne auktion, hvis man benytter sig af denne metode til prisfastsættelse. Blandt andet er det en god idé at aftale, hvad forskellen må være mellem de tilbudte beløb. Budgiveren forpligter sig til at acceptere, at vedkommendes ejerandele sælges til tilbuddenes pris.

 

Kapitalforhøjelse

Hvis de eksisterende medejere i et anpartsselskab ønsker at tilføre selskabet mere likviditet, eller hvis en ny anpartshaver skal ind i selskabet mod et bestemt beløb, kan man benytte sig af kapitalforhøjelse. Det betyder, at der bliver tilført ny kapital til et selskab. Kapitalen vil dermed øges.

Man kan benytte sig både af apportindskud samt kontanter, når man ønsker at tilføje ny kapital til selskabet. Ejerne i selskabet skal blive enige om, at de ønsker, at der skal tilføjes mere kapital. Dette gøres på en generalforsamling. Beslutningen bliver truffet ved, at 2/3 af ejerne stemmer for ændringen.

Læs mere om kapitalforhøjelse, her.

 

Hvilke dokumentkrav er der til et ApS?

I forbindelse med et ApS er der flere krav til, hvilke dokumenter, der skal udarbejdes, hvis man ønsker at stifte et anpartsselskab. Selskabsloven sætter de overordnede rammer for, hvordan et anpartsselskab skal drives. Dernæst vil selskabet reguleres af de forskellige dokumenter, der er relevante for et ApS. De bestemmelser, der står i de forskellige dokumenter, må dog ikke stride imod selskabslovens bestemmelser.

Nedenfor kan du se hvilke dokumenter, der kræves udarbejdet i forbindelse med oprettelse af ApS.

 

Stiftelsesdokument – Hvad er det?

Et stiftelsesdokument er til for at bekræfte stiftelsen af et selskab. Stifterne af selskabet skal skrive under på stiftelsesdokumentet og bekræfter dermed, at de ønsker at stifte selskabet. Stiftelsen af et selskab er altså kun gyldig, hvis der er udarbejdet og underskrevet et stiftelsesdokument.
Dokumentet skal indeholde flere forskellige bestemmelser, hvoraf nogle er obligatoriske og andre er valgfrie.

 

Obligatorisk indhold i stiftelsesdokumentet:

Stiftere: Her skal indgå navn, adresse og eventuelt cvr-nummer for selskabets stiftere. Fysiske personer skal oplyse navn og adresse, mens juridiske personer skal oplyse selskabsnavn, cvr-nummer og adresse.

Tegningskurs: Her beskrives den kurs, der skal betales, hvis der er et ønske om at tegne nye anparter i selskabet. Kursen anvendes f.eks. ved kapitalforhøjelse.

Retsvirkningsdato: Her skal det angives, hvornår et selskab har retsmæssig virkning. Hvis ikke andet er angivet, vil retsvirkningen indtræde ved underskrivelse.

Frister: Her skal det angives, hvornår anparterne senest skal være købt (tegnet), samt hvornår indbetalingen af dette skal finde sted.

Stiftelsesomkostninger: Det skal her fremgå, om selskabet afholder stiftelsesomkostningerne. Hvis de gør det, skal de anslåede omkostninger også oplyses.

Regnskabsmæssig virkningsdato: Her skal datoen for, hvornår selskabet har regnskabsmæssig virkning (altså hvornår selskabets regnskabsår begynder) beskrives.

Valgfrit indhold i stiftelsesdokumentet:

Særlige rettigheder eller fordele: Her kan der stå beskrevet, om der er særlige rettigheder eller fordele for stiftere og andre. Det kunne eksempelvis være i form af en direktørkontrakt.

Apportindskud: Her kan det aftales, om selskabet kan stiftes med aktiver i stedet for kontanter. Dette kaldes for apportindskud. Man kan dermed opfylde kapitalkravet ved aktiver, som blandt andet kan være produktionsmaskiner eller professionelt udstyr.

Fravalg af revision: Man kan fravælge revision af årsregnskabet. Dog kun hvis selskabet er under en vis størrelse.

Aftaler: Her kan der stå beskrevet, om der er aftaler med stiftere eller andre, som evt. kan pålægge selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse. Det kunne f.eks. være en patentlicensaftale.

Der kan også være andre punkter i det valgfrie indhold, og man bør derfor være opmærksom på, hvilke af de valgfrie punkter, der er relevante at inkludere i ens situation.

Læs mere om stiftelsesdokumentet, her.

 

Vedtægter – Hvad er det?

Der skal ved stiftelsen af et selskab udarbejdes et sæt vedtægter for det specifikke selskab. Vedtægterne kan siges at være selskabets reglement, der bestemmer hvordan selskabet skal drives. De regulerer altså selskabets forhold.

Vedtægterne har stor betydning for et selskab, da man som ejer af et selskab er bundet af, hvad der står beskrevet i vedtægterne. Vedtægterne gælder også nye ejere, der eventuelt overtager kapitalandele i selskabet senere hen.

Der er nogle oplysninger som vedtægterne skal indeholde. Det er de obligatoriske punkter, som kan ses nedenfor.

 

Obligatorisk indhold i vedtægterne:

Selskabets navn og evt. binavne: Her skal selskabets navn fremgå. Har selskabet eventuelle binavne, skal disse også fremgå her. Et anpartsselskab er forpligtet til at lade ordet ”ApS” eller ”anpartsselskab” indgå i selve selskabets navn. Derudover skal selskabets navn tydeligt adskille sig fra andre virksomheders navne, som er registreret i CVR-registret. Hvis man vil have mere end 5 binavne, skal der betales 1.000 kr. pr. ekstra binavn. Navnet på selskabet må desuden heller ikke være misvisende – dvs. navnet må f.eks. ikke lyde som eller kunne forveksles med en offentlig myndighed.

Formålet med selskabet: Her skal formålet med selskabet fremgå. Det kan eksempelvis være at drive restaurant eller café. Selskabet må dermed kun drive forretning inden for det formål, der er beskrevet i vedtægterne.

Størrelse på selskabskapitalen: Her skal størrelsen på selskabets kapital angives – altså hvor meget kapital, der er til stede ved stiftelsen af anpartsselskabet.

Kapitalandele: Det skal her angives, hvor mange kapitalandele der er, samt hvad deres pålydende værdi er.

Rettigheder for kapitalandelene: Det skal her beskrives hvilke rettigheder, der er knyttet til kapitalandelene. Det kan eksempelvis være antal stemmer på generalforsamlingen pr. ejerandel.

Ledelsesorganer: Ledelsesstrukturen i selskabet skal fremgå af dette punkt. Der skal minimum være en direktion i selskabet. Hvis man har stiftet selskabet alene, vil direktion typisk bestå af den ejer, der stiftede selskabet.

Generalforsamling: Beskrivelse for, hvordan der varsles og indkaldes til generalforsamling i selskabet. Det kan f.eks. være via selskabets hjemmeside eller intranet.

Regnskabsår: Et ApS skal have et regnskabsår på 12 måneder. Oftest begynder regnskabsåret den dag, der bliver underskrevet på stiftelsesdokumentet. Derudover skal årsregnskabet overholde kravene til et årsregnskab og bogføre efter bogføringslovens regler.

Særlige beslutninger: Her skal det angives, hvordan særlige beslutninger skal vedtages på generalforsamlingen. Det kan eksempelvis være beslutninger om forhøjelse af selskabskapital. Som minimum bør man dog beskrive, hvordan vedtægterne ændres.

Ophørstidspunkt for selskabet: Her skal det angives, om selskabet har begrænset levetid. Eksempelvis hvis man på forhånd ved, at selskabet skal lukkes efter at have klaret en bestemt opgave.
Ovenstående er de obligatoriske krav til vedtægterne i et ApS.

Det betyder, at man ikke kan undlade at inkludere disse punkter i selskabets vedtægter. Der er dog andre punker, som er valgfrie at inkludere i vedtægterne. Hvis ikke man vælger at inkludere en eller flere af de valgfrie punkter, er det i stedet selskabsloven, der gælder.

 

Valgfrit indhold i vedtægterne:

Tegningsret: Hvis man har lavet en aftale om tegningsret, skal denne fremgå af vedtægterne. Tegningsreglen betyder, at en eller flere personer, der har tegningsret, kan tegne (indgå aftaler) på vegne af selskabet. Umiddelbart er det bestemt af selskabsloven, at et medlem af direktionen eller bestyrelsen kan tegne selskabet udadtil. Man kan dog regulere denne ret ved f.eks. at beslutte, at det kun er bestemte medlemmer, der kan tegne selskabet udadtil – eksempelvis en direktør i selskabet.

Medsalgspligt: Hvis majoritetsejeren af et selskab ønsker at sælge sine andele, kan der stilles krav om, at de andre ejere er forpligtede til at medsælge deres andele til samme vilkår.

Beslutningsdygtighed: Man kan beslutte, om der skal være en bestemt antal bestyrelsesmedlemmer til stede, førend der kan træffes beslutninger på selskabets vegne.

Elektronisk generalforsamling: Man kan her beslutte, om generalforsamlingen kan afholdes elektronisk. Dertil også hvordan dette skal foregå.

Ændringer i vedtægterne: Er der et ønske om, at en eller flere af vedtægterne skal ændres i selskabet, skal dette ske ved en generalforsamling. De nye vedtægter skal derefter registreres hos Erhvervsstyrelsen, ligesom de skulle, da vedtægterne først blev udarbejdet ved stiftelsen af selskabet.

Læs mere om vedtægter her.

Det er kun forhold, der vedrører selve selskabet, som skrives ind i vedtægterne. Forhold, der kun vedrører ejerne i selskabets indbyrdes forhold, skrives oftest ind i en ejeraftale. Læs mere om hvad en ejeraftale er længere nede på siden.

 

Ejerbog – Hvad er det?

En ejerbog er en oversigt over, hvem der ejer, eller har ejet, anparter i selskabet. Dertil indeholder ejerbogen oplysninger om, hvordan hver anpart er blevet erhvervet samt hvor mange anparter, hver anpartshaver ejer.

En ejerbog skal desuden løbende opdateres og rettes, såfremt der er ændringer i ejerforholdene i selskabet. Det er som regel selskabets ledelse, der gør dette. Dog kan man vælge, at andre skal foretage denne opgave. Det kunne f.eks. være en revisor, andre personer i selskabet, en advokat eller en bogholder.

Ejerbogen behøver ikke at være en decideret fysisk bog. Man kan f.eks. vælge at føre en ejerbog i Microsoft Word eller i en online notesbog. Dog må man gerne føre ejerbogen i en fysisk bog, man skal dog bare huske på, at de offentlige myndigheder skal kunne få adgang til ejerbogen, hvis de forlanger det. Udover de offentlige myndigheder vil selskabets ejere også have adgang til ejerbogen. Man kan f.eks. bruge Erhvervsstyrelsens ejerbogsværktøj gratis online. Dette er blot et tilbud og ikke et krav.

Udover ejerbogen, er det et krav for kapitalselskaber, at ejere, der ejer 5 % eller mere af selskabet, skal registreres i Det Offentlige Ejerregister. Dette gøres på Virk.dk.

 

Ejerbogen skal indeholde følgende oplysninger:

Ejere: Her skal ejerens eller panthavernes samlede ejerandele angives.

Navn og bopæl: Her skal ejerens eller panthaverens navn og bopæl fremgå. Hvis ejerne er juridiske personer, dvs. selskaber, skal selskabets navn, CVR-nr. og adresse fremgå.

Dato: Datoen for erhvervelse, pantsætning eller afhændelse af andele skal her fremgå.

Andele: Størrelsen på en andel ved erhvervelse, pantsætning eller afhændelse skal angives.

Stemmerettigheder: Her skal tilknyttede rettigheder til ejerandelene fremgå.

Som nævnt tidligere, kan ejere i et ApS enten være fysiske personer eller juridiske personer (selskaber). En ejer i et ApS skal nemlig være en juridisk selvstændig person.

Læs mere om ejerbogen, her.

 

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er en aftale mellem selskabets kapitalejere om deres indbyrdes forhold. Aftalen er med til at regulere forholdet mellem ejerne og de forskellige ejeres rettigheder og forpligtelser i selskabet. En ejeraftale kan oftest være med til, at ejerne nemmere undgår uoverensstemmelser.
En ejeraftale er dog ikke et krav i forbindelse med et ApS. Hvis der bliver lavet en ejeraftale, skal den ikke offentliggøres.

Læs mere om ejeraftaler her.

 

Registrering af ApS

Ønsker man at stifte et ApS skal man registrere dette inde på Virk.dk. Når stiftelsesdokumentet er underskrevet, skal stiftelsen registreres senest to uger efter dette. Derudover skal selskabskapitalen være betalt, førend man kan registrere stiftelsen.

Dokumenter såsom stiftelsesdokument, vedtægter og ejerbog skal vedhæftes registreringen. Dog skal disse dokumenter være i overensstemmelse med selskabsloven, da registreringen af anpartsselskabet ellers ikke kan lade sig gøre.

Selve registreringen af et ApS koster 670 kr. i registreringsgebyr. Dette er fastsat af Erhvervsstyrelsen og man kan derfor ikke undgå at betale dette beløb, når man stifter et ApS.

Dertil skal reelle ejere af selskabet registreres. De reelle ejere er fysiske personer, der enten indirekte eller direkte ejer eller kontrollerer 25 % af selskabet.

 

ApS som holdingselskab

Der er mulighed for, at man kan have en selskabskonstruktion, som består af et holdingselskab og et driftsselskab. Et holdingselskab er ikke et egentligt selskab, men i stedet en betegnelse for et selskab, der har til formål at eje kapitalandele i et andet selskab.

Måden dette gøres på er at stifte to kapitalselskaber, f.eks. to anpartsselskaber. Det ene ApS vil fungere som driftsselskabet – dvs. det selskab, som står for den daglige drift og for at gøre forretning. Det andet ApS vil i stedet fungere som holdingselskab – dvs. det selskab, hvor overskuddet af driftsselskabet bliver overført til. Holdingselskabet vil altså ejer aktier eller anparter i driftsselskabet.

En af fordelene ved at stifte to selskaber samtidig er, at man kan ”rulle kapitalen”. Det betyder, at man kan anvende de samme 40.000 kr. til indskud to gange i stedet for at betale 2 x 40.000 kr. for to selskaber.

En anden fordel med denne selskabskonstruktion er, at man kan beskytte driftsselskabets formue i holdingselskabet. Kreditorer kan dermed ikke gøre krav gældende mod holdingselskabets formue i tilfælde af, at dit driftsselskab skulle gå konkurs.

Læs mere om holdingselskab her.

Opret holdingselskab, her.

 

Hvad koster det at omdanne IVS til ApS?

Fra d. 15. april 2021 skal alle IVS’er (iværksætterselskaber) enten være blevet omregistreret til et ApS eller lade sig tvangsopløse. Vil man gerne omregistrere et IVS til ApS, kræver det nogle forskellige ting og det kan derfor også komme til at koste noget forskelligt afhængigt af ens situation.

Som minimum skal man opfylde kapitalkravet til et ApS, som ligger på 40.000 kr. En statsautoriseret revisor skal lave en vurderingsberetning, så det kan blive bekræftet, at din selskabskapital lever op til kravet for et ApS. Derfor skal man også medregne omkostninger til revisoren for udarbejdelse af vurderingsberetningen.

Har man brug for advokathjælp eller hjælp fra andre rådgivere, skal salær til disse også medregnes. På grund af de forskellige omkostninger til bl.a. kapitalindskud, advokathjælp eller revisor og afhængigt af, om man vælger at få hjælp eller ej fra professionelle rådgivere, vil prisen for omregistreringen af ens IVS varierer gevaldigt.

Læs mere om omregistrering af IVS til ApS her.