Vedtægter

Når du skal stifte et anpartsselskab (ApS), aktieselskab (A/S) eller et iværksætterselskab (IVS), skal der i den forbindelse udarbejdes vedtægter for selskabet.

 

 

Hvad er vedtægter?

Et selskabs vedtægter er de regler, der bestemmer hvordan kapitalselskabet skal drives og indeholder oplysninger om blandt andet selskabets navn, formål og regnskabsår.

Vedtægterne for et selskab skal indeholde en række lovpligtige bestemmelser og oplysninger, som er beskrevet i selskabsloven. Foreninger, såsom andelsboligforeninger, ejerforeninger og beboerforeninger, har også vedtægter, men i modsætning til vedtægter for et selskab, er der ingen juridiske krav til, hvad vedtægter for en forening skal indeholde.

 

Hvad indeholder vedtægter? 

Ifølge selskabsloven skal et selskabs vedtægter som minimum indeholde følgende oplysninger:

• Selskabets navn og eventuelle binavne
• Selskabets formål
• Størrelsen på selskabets kapital og antallet af kapitalandele
• Ledelse 
• Regler om indkaldelse til generalforsamling 
• Selskabets regnskabsår
• Visse beslutninger
• Begrænset levetid
• Registrering af selskab

 

Selskabets navn og eventuelle binavne

Her indgår oplysninger om, hvad selskabet hedder. Derudover skal selskabets eventuelle binavne også indgå. Binavne er et udtryk for selskabets ekstra navne og et selskab kan have op til 5 gratis binavne.

Du kan læse mere om selskabets navn og eventuelle binavne her.

 

Selskabets formål

Formålet med selskabet skal også oplyses. Vær opmærksom på, at du ikke må drive en forretning, der går uden for selskabets formål. Derfor er det en god idé ikke at angive et alt for snævert formål for selskabet i vedtægterne.

 

Størrelsen på selskabets kapital og antallet af kapitalandele

I vedtægterne skal det oplyses, hvor stor selskabskapitalen er. I forbindelse med et anpartsselskab, er selskabskapitalen delt op i anparter. I vedtægterne skal det derfor fremgå, hvor mange anparter anpartsselskabet er delt op i, samt hvilken værdi de har. I et aktieselskab er selskabskapitalen delt op i aktier. Her gælder samme regler som ved et anpartsselskab, altså hvor mange aktier selskabskapitalen er delt op i og hvad de er værd.

Derudover skal det oplyses hvilke rettigheder, der er bundet til anparter eller aktier. Det kan eksempelvis være bestemt i vedtægterne, at alle anpartshavere har dobbelt så mange stemmer på generalforsamlingen.

 

Ledelse

Her indgår oplysninger om der f.eks. skal være en bestyrelse i selskabet eller kun en direktion. Her fremgår det også, hvordan enten bestyrelsen eller direktionen bliver sammensat og valgt. I A/S’er skal der både være en direktion og en bestyrelse eller et tilsynsråd. IVS’er og ApS’er har mulighed for kun at vælge en direktion. Direktionen vil i dette tilfælde varetage den daglige ledelse og drift.

Det er altså oplysninger om selskabets ledelsesstruktur, der beskrives her. I forbindelse med A/S’er skal der derudover også indgå oplysninger om antallet af medlemmer af de forskellige ledelsesorganer, eventuelle suppleanter og valgperioden.

 

Regler om indkaldelse til generalforsamling

Her skal indgå oplysninger om, hvordan der indkaldes til generalforsamling, samt hvordan dagsordenen ser ud for den ordinære generalforsamling. Derudover skal der indgå oplysninger om, hvordan eventuelle vedtægtsændringer bliver foretaget.

 

Selskabets regnskabsår

Dette punkt beskriver selskabets regnskabsår, som varer i 12 måneder. Skal der ændres i regnskabsåret, skal selskabets vedtægter herom også ændres, så vedtægterne stemmer overens med den nye periode.

 

Visse beslutninger

Beslutninger om f.eks. udstedelse af rettigheder, kapital m.m. skal også oplyses i vedtægterne.

 

Begrænset levetid

Er selskabet stiftet med begrænset levetid, skal der i vedtægterne stå datoen for, hvornår selskabet senest ophører.

 

Registrering af selskab

Vær opmærksom på, at både IVS’er, ApS’er og A/S’er har pligt til at registrere selskabets ejerforhold på virk.dk. Her er det både de reelle ejere og legale ejere, der skal registreres. Derudover er de også forpligtet til at føre en ejerbog.

Du kan læse mere om hvad en ejerbog er og hvad den indeholder her.

 

Hvad kan ellers tilføjes til vedtægterne? 

Udover minimumskravene for vedtægterne i et selskab kan der være flere oplysninger, som kan være fordelagtige at tage med i vedtægterne. Dette kunne eksempelvis være oplysninger om:

• Eventuelle begrænsninger i ledelsesmedlemmers tegningsret
• Hvis der er mulighed for elektronisk generalforsamling
• Om generalforsamlingen kan gennemføres på andre sprog end dansk
• Samtykke til salg m.v. af f.eks. anparter
• Ejernes ret til at se ejerbogen
• Eventuel pligt for ejere til at lade deres kapitalandele tvangsindløse

Erhvervsstyrelsen har udarbejdet skabeloner for vedtægter i forbindelse med ApS eller A/S. Disse skabeloner kan frit anvendes fra virksomhedsguiden.dk.

 

Hvad er selskabsloven?

Kort fortalt er selskabsloven en lov gældende for kapitalselskaber f.eks. aktie- og anpartsselskaber. Loven er med til at regulere, hvordan disse kapitalselskaber skal drives. I selskabsloven indgår der blandt andet regler for, hvilke oplysninger dit selskabs vedtægter skal indeholde. Derudover er det også angivet, hvordan du udformer vedtægterne for dit selskab.

Skal du til at stifte et kapitalselskab, er det en rigtig god idé at kontakte en advokat, som kan hjælpe og rådgive dig i forbindelse med de juridiske aspekter af en selskabsstiftelse. Dermed sikrer du dig, at der er styr på tingene, og at dit selskab lever op til den gældende lovgivning.

 

Bør man skrive alle bestemmelser i vedtægterne? 

Nogle af bestemmelserne i forbindelse med stiftelse af et selskab kræver en separat aftale, da disse kan være enormt omfattende og juridisk svære at forstå. Eksempelvis er en ejeraftale et godt eksempel på en bestemmelse, som kræver sin egen aftale.

 

Hvad er ejeraftaler? 

Ejeraftalen regulerer ejerskabet i et selskabs daglige drift og beskriver blandt andet, hvordan eventuelle salg af anparter skal foregå. Det er altså en aftale mellem ejerne i et selskab, hvor I sammen kan få afstemt jeres forventninger om f.eks. rettigheder, ansvarsområder eller forpligtelser.

I forbindelse med udarbejdelse af en ejeraftale, gør du dig klogt i at alliere dig med en advokat, som kan hjælpe dig med alt det juridiske.

Læs mere om ejeraftale, her.

 

Hvordan ændres standardvedtægterne? 

Når du skal lave en ændring af vedtægter, skal det ske i forbindelse med selskabets generalforsamling eller på et anpartshavermøde. En ændring af en vedtægt er kun gyldig, hvis minimum 2/3 af ejerne stemmer for en vedtægtsændring. Har ejerne i et selskab stemt for en vedtægtsændring, skal ændringer i selskabets vedtægter registreres hos Erhvervsstyrelsen senest to uger efter, at beslutningen er vedtaget på generalforsamlingen.

Læs mere om vedtægtsændringer, her.