Ejeraftale og vedtægter – Hvad skrives hvor?

Når man skal stifte et kapitalselskab, eksempelvis et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S) er der især to regelsæt, som man skal være opmærksom på. Disse regelsæt er vedtægterne og ejeraftalen.

 

 

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er et sæt fælles spilleregler, der regulerer forholdet mellem et selskabs ejere. Ejeraftalen er et tillæg til selskabets vedtægter, og kan dermed ikke erstatte vedtægterne. Er der f.eks. en beslutning som går i strid med ejeraftalen i et selskab, men som er i overensstemmelse med selskabsloven og vedtægterne, er det vedtægterne, der gælder. Dette er selskabslovens § 82, hvori der står, at ejeraftaler ikke er bindende for selskabet. Aftalen er dermed kun til for at regulere forholdet mellem ejerne i et selskab. Dog kan det være en rigtig fornuftig ting at få udarbejdet, så man dermed undgår, at der opstår større konflikter mellem ejerne.

Du kan læse mere om hvad en ejeraftale er her.

 

Hvad er vedtægter?

Vedtægterne er det specifikke regelsæt for en bestemt virksomhed og derfor kan forskellige virksomheder have forskellige vedtægter. Dog skal vedtægterne indeholde specifikke oplysninger, som er et krav i henhold til selskabsloven. Selskabsloven er altså den overordnede lov for ApS’er og A/S’er, hvori loven om vedtægter står skrevet. Vedtægterne er altså retningslinjerne for et selskab, om hvordan selskabet skal drives. I modsætning til en ejeraftale, skal et selskabs vedtægter gøres offentligt tilgængeligt.

Du kan læse mere om vedtægter her.

 

Hvad kan skrives i vedtægterne og hvad kan aftales i en ejeraftale?

Som sagt regulerer selskabsloven, hvilke bestemmelser et selskabs vedtægter som minimum skal indeholde, i modsætning til indholdet af ejeraftaler, der kan aftales mere frit. Der forelægger ikke bestemte regler for, hvad en ejeraftale skal indeholde, og det er derfor op til ejerne af selskabet at få aftalt, hvilke bestemmelser der skal indgå i aftalen.

Derudover er ejeraftalen ikke et krav ligesom et selskabs vedtægter er, og man skal derfor heller ikke offentliggøre ejeraftalen, hvis denne udarbejdes. Dog er det generelt en rigtig god idé at udarbejde en ejeraftale, når man stifter et selskab med to eller flere ejere. Har man en ejeraftale, kan man undgå eventuelle konflikter mellem ejerne, da ejeraftalen fungerer som det sæt spilleregler, som alle ejerne er indforstået med.

Det kan være svært at få et overblik over, hvad henholdsvis en ejeraftale og vedtægter kan indeholde. Nedenfor kan du se hvad der typisk aftales i en ejeraftale, hvilke minimumskrav der er til indholdet af vedtægter, samt hvad der ellers kan skrives i vedtægterne.

 

Hvad skrives typisk i en ejeraftale?

En ejeraftale indeholder typisk følgende:

• Klausuler – f.eks. konkurrenceklausuler eller kundeklausuler
• Værdiansættelse af ejerandele
• Salg af ejerandele
• Medsalgspligt
• Forkøbsret
• Tavshedspligt
• Misligholdelse af aftalen
• Betingelser for hvis en ejer ønsker at træde ud af selskabet

 

Hvad skrives typisk i vedtægterne?

I vedtægterne er der som sagt nogle ting der skal indgå, som er bestemt af selskabsloven. Disse ting er følgende:

• Selskabets navn
• Kapitalforhold
• Formål med selskabet
• Ledelse
• Selskabets regnskabsår
• Regler om indkaldelse til generalforsamling
• Registrering af selskab
• Begrænset levetid

Derudover kan der tilføjes andre bestemmelser til vedtægterne. Det kunne f.eks. være:

• Begrænsninger i ledelsesmedlemmers tegningsret
• Ejernes ret til at se ejerbogen
• Om der er mulighed for elektronisk generalforsamling
• Samtykke til salg m.v. af f.eks. anparter

 

Derfor er det vigtigt med en ejeraftale

Selvom ejeraftalen ikke er obligatorisk at udarbejde, er det dog en rigtig god idé at få det gjort. Man kan dermed undgå konflikter mellem ens medejere, der ellers ville kunne ende ud i store konsekvenser for samarbejdet mellem parterne og eventuelt også selskabet. Man sikrer sig f.eks., at fratrædende ejere ikke kan sælge sine ejerandele til hvem som helst eller starte en konkurrerende virksomhed.

Derudover er det en god idé at få udarbejdet en ejeraftale samtidig med, at man stifter selskabet, da ejernes samarbejde dermed kan få et godt fundament fra start. Dertil vil ejeraftalen altså sørge for, at der ikke er nogen tvivl om, hvilke spilleregler der gælder, hvilket kan mindske konflikter mellem ejerne i et selskab.

I denne sammenhæng er det fornuftigt også at tage kontakt til en advokat, der kan hjælpe med at udarbejde ejeraftalen. En advokat ved, hvad der bør stå i en ejeraftale og hvad der er hensigtsmæssigt. Dermed er man sikker på, at ejeraftalen bliver udformet korrekt og således, at alle ejerne kan stå inde for den, og dermed også respektere den, i tilfælde af uoverensstemmelser mellem ejerne.