Vedtægter i et holdingselskab

Når man stifter et holdingselskab, skal der i den forbindelse udarbejdes et sæt vedtægter. Vedtægterne er selskabets regelsæt og sætter rammerne for selskabets virke. I denne artikel kan du læse mere om vedtægter i et holdingselskab.

 

 

Hvad er et holdingselskab?

Et holdingselskab er ikke en egentlig selskabsform. Det er i stedet en betegnelse for alle selskaber, som har til formål at eje andre selskaber. Hvis man har et selskab, som ejer kapitalandele i et eller flere andre selskaber, så er der tale om et holdingselskab.

Et holdingselskab kan desuden være alle former for kapitalselskaber – altså anpartsselskaber (ApS) eller aktieselskaber (A/S). Du kan derfor selv bestemme, om du vil benytte et anpartsselskab eller et aktieselskab som dit holdingselskab.

Du skal være opmærksom på, at personlige virksomheder som f.eks. en enkeltmandsvirksomhed eller en personligt ejet mindre virksomhed ikke kan fungere som et holdingselskab.

Læs mere om, hvad et holdingselskab er, her.

 

Hvad er vedtægter?

Vedtægter er som sagt et selskabs regelsæt. Dette regelsæt regulerer forholdende for selskabet.
Vedtægterne indeholder oplysninger om f.eks. selskabets formål, navn, regnskabsår m.m. Hvad vedtægterne som minimum skal indeholde, fremgår af de lovpligtige bestemmelser, som findes i selskabsloven.

Dertil kan du tilføje flere andre punkter i vedtægterne, såfremt du mener, det er relevant ift. din situation.

Læs mere om, hvad vedtægter er, her.

 

Hvad skal vedtægter indeholde?

Ifølge selskabsloven skal et selskabs vedtægter som minimum indeholde følgende punkter:

• Navn og binavne:

Selskabets navn og eventuelle binavne skal fremgå af dets vedtægter. Såfremt du benytter et anpartsselskab som dit holdingselskab, skal selskabets navn indeholde enten ”ApS” eller ”Anpartsselskab” i ordet.

• Selskabskapital:

Selskabskapitalens størrelse (dvs. værdi og antal) skal skrives i vedtægterne.

• Formål:

Du skal også skrive selskabets formål i vedtægterne. Et selskab må kun drive forretning indenfor dets formål, som beskrevet i vedtægterne. Når du ejer et holdingselskab, vil formålet som oftest være at eje aktier eller anparter i et andet eller flere andre selskab(er).

• Rettigheder for anparterne:

Dette inkluderer eksempelvis, hvis der er bestemte rettigheder forbundet med ejerskab af bestemte anparter.

• Anparternes værdi og antal:

Her skal anparternes pålydende værdi og antal angives.

• Generalforsamling:

Her skal det angives, hvordan generalforsamlingen skal afholdes, hvordan den varsles og hvordan der indkaldes til den.

• Ledelsesorganer:

I vedtægterne skal det fremgå, om selskabet har en bestyrelse, en direktion eller begge dele.

• Beslutninger:

Her skal det angives, hvordan der træffes særlige beslutninger på generalforsamlingen. Dette inkluderer også, hvordan der foretages vedtægtsændringer.

• Regnskabsår:

Her skal det angives, hvornår selskabets regnskabsår påbegyndes.

• Ophørstidspunkt:

Såfremt dit selskab har en begrænset levetid, skal det fremgå af vedtægterne.

 

Hvad kan vedtægter indeholde?

Udover de lovpligtige punkter vedtægterne skal indeholde, som ses ovenfor, kan man vælge at inddrage andre punkter i sit selskabs vedtægter. Herunder kan du se en liste over, hvilke andre punkter der kunne være relevante at inddrage.

• Medsalgspligt:

Du kan vælge at indsætte et krav om medsalgspligt, hvilket betyder, at såfremt majoritetsejeren ønsker at sælge sine andele, er de øvrige ejere forpligtede til at medsælge deres andele på lige vilkår.

• Elektronisk generalforsamling:

Du kan vælge at indsætte regler om, at en generalforsamling kan afholdes elektronisk. I tilfælde af dette, skal du også huske at beskrive, hvordan denne rent praktisk finder sted.

• Tegningsret:

Af selskabsloven fremgår det, at et medlem af direktionen eller bestyrelsen kan tegne selskabet udadtil via deres tegningsret. Man kan vælge at regulere dette forhold yderligere ved at indsætte det i vedtægterne. Eksempelvis kan man inddrage regler om, at et medlem f.eks. kun kan tegne selskabet i fællesskab med et andet medlem.

• Beslutningsdygtighed:

Man kan vælge at inddrage regler om, at bestyrelsens beslutningsdygtighed forudsætter et større antal deltagende medlemmer.

• Indskrænkning af salg:

Hvis ikke andet er aftalt, kan enhver ejer sælge sine anparter til 3. person til enhver tid. Man kan derfor vælge at indsætte regler om, hvordan anparter kan videresælges. Dette kan eksempelvis være; krav om samtykke fra de andre ejere, forkøbsret eller medsalgsret.

 

Hvordan skriver man vedtægter?

Når I skal udarbejde vedtægterne, er det vigtigt, at ikke kun de lovpligtige punkter inddrages, men at I også grundigt overvejer, hvilke andre punkter I vil inkludere i vedtægterne.

Udover vedtægterne, kan det være fornuftigt at udarbejde en ejeraftale, såfremt man er flere ejere i et holdingselskab. Ejeraftalen regulerer det interne forhold mellem ejerne i et selskab, og skal derfor ses som et tillæg til selskabets vedtægter.

I den forbindelse kan det være en god idé at få hjælp af en advokat, som kan hjælpe jer med at udforme jeres vedtægter (og desuden også en eventuel ejeraftale). På den måde sikre I jer, at selskabets vedtægter er udformet juridisk korrekt.

Læs mere om ejeraftalen, her. 

 

Hvordan ændres vedtægter?

Ønsker du at ændre vedtægterne i dit selskab, skal dette gøres ved generalforsamlingen. Du kan i princippet ændre i alle de punkter, der står beskrevet i vedtægterne. Dertil er det kun ejerne af et selskab, som kan ændre i vedtægterne.

Som udgangspunkt skal 2/3 stemme for en vedtægtsændring førend den er gyldig.

Læs mere om ændring af vedtægter, her.

 

Få hjælp til oprettelsen af dit holdingselskab

Vedtægterne i et selskab er vigtige at have styr på, da de som sagt danner rammerne for, hvordan selskabet skal drives.

Dog er der mange andre ting, man skal have styr på, når man stifter et holdingselskab f.eks. skat.

Derfor er det en fornuftig idé at alliere sig med en advokat, der kan hjælpe med at få styr på de juridiske aspekter af en selskabsstiftelse.

Hos NEMADVOKAT har vi mange års erfaring med stiftelse af holdingselskaber. Vi ved derfor, hvilke faldgruber der gør sig gældende.

Kontakt os i dag og få en uforpligtende samtale med en af vores rådgivere om din situation.