Hvad er en hensigtserklæring?

En hensigtserklæring – også kaldet Letter Of Intent på engelsk – er et dokument mellem en køber og en sælger i en virksomhedshandel. Man støder oftest på en hensigtserklæring i forbindelse med forhandlingerne i en virksomhedsoverdragelse. Her udarbejdes erklæringen, der skal fungere som et tillidsdokument mellem den potentielle køber og sælger.

 

 

Læs mere om virksomhedsoverdragelse.

En hensigtserklæring er ikke juridisk bindende, men har til gengæld en stor juridisk betydning for både køber og sælger senere i virksomhedshandlen. Hensigtserklæringen følges efterfølgende op af en overdragelsesaftale, der skal sikre de involverede parters vilkår. I aftalen indgår blandt andet køber og sælgers rettigheder, købesummen og hvordan der udbetales til sælger.

Læs mere om overdragelsesaftale.

En hensigtserklæring kan i princippet anvendes til, hvad end det måtte være. Den kan anvendes i forretningsøjemed såvel som private anliggender. Hensigtserklæringen optræder i tilfælde af køb eller salg af en virksomhed, oftest inden den afsluttende fase for salget.

 

Hensigtserklæring og virksomhedsoverdragelse

Hensigtserklæringen (Letter Of Intent) udarbejdes som tidligere nævnt i forbindelse med en virksomhedshandel, hvor en køber har til hensigt at overtage dele af- eller hele virksomheden. Det er i hensigtserklæringen, at det fremgår, hvilke forhold de involverede parter ønsker at nå til enighed om.

Efter udarbejdet fortrolighedskontrakt og hensigtserklæring, udarbejdes en due diligence-undersøgelse, der fungerer lidt ligesom et salgsvindue for den potentielle køber.

Læs mere om Due diligence.

Trods hensigtserklæringens manglende juridiske binding, er det et vigtigt dokument, når man gerne vil være sikker på, at begge parter i handlen er seriøse. Dokumentet kan også bruges som en vis sikkerhed, da dette kan fremvises, såfremt der eksempelvis skulle blive lækket fortrolige oplysninger. Hensigtserklæringen fremviser da, at parten, der har lækket oplysningerne, har haft til hensigt at købe virksomheden og heraf har underskrevet en erklæring om fortrolighed.

Erklæringen binder som udgangspunkt ikke køber til noget, men dokumenterer derimod, at vedkommende har haft en reel interesse i at købe virksomheden. Hensigtserklæringen har derudover til formål at overbevise banken om, at den gældende virksomhed kan sælges samt at vise andre potentielle købere, at der er flere interesserede og for at understøtte salgsprisen, der er sat for virksomheden.

 

5 tips til din hensigtserklæring

Trods at hensigtserklæringen ikke har nogen juridisk binding, gør den sig nyttig i forhandlingsprocessen, da det ofte er vanskeligt at ændre på de punkter, der allerede er nedskrevet og aftalt fra start. Her får du 5 tips til forhandling af hensigtserklæringen, når du skal sælge din virksomhed.

 

#1: Forstå betydningen af erklæringen

Inden man springer ud i en hensigtserklæring, er det vigtigt at forstå den reelle betydning af letter of intent. Erklæringen er først og fremmest ikke juridisk bindende, men er stadig en vigtig brik i virksomhedshandlen. Det er en stor fejltagelse, at negligere hensigtserklæringen på baggrund af dets ikke juridiske binding. Heraf fremgår der nemlig vigtige informationer såsom nøglevilkårene for handlen.

 

#2: Underskriften

Når der først er sat en underskrift for både køber og sælger, er det helt normalt at blive følelsesmæssigt investeret i handlen. Det er dog vigtigt at have i mente, at der endnu ikke er foretaget en endegyldig aftale. Erklæringen sætter i stedet dagsordenen for, hvilke vilkår du som sælger betinger.

 

#3: Beskriv vilkårene for salget

En typisk hensigtserklæring indeholder nøglevilkårene for salget af virksomheden. Såvel som, at der ikke findes én hensigtserklæring der er ens, gælder det også nøglevilkårene. Det er op til dig som sælger, hvilke vilkår du ønsker at sætte for virksomhedshandlen – det er samtidig en rigtig god idé at alliere sig med en advokat, der kan guide dig gennem de typiske forhold i forbindelse med en virksomhedshandel.

 

#4: Klausul om eksklusivitet

Ved at bede om klausul om eksklusivitet, betyder det, at køber og sælger ikke må afsøge andre aftaler parallelt med den igangværende forhandling mellem hinanden. Det er en fordel for sælger, at køber ikke forhandler med eksempelvis dine konkurrenter sideløbende, mens du går med tanken om at skulle sælge til netop denne køber. Ved klausul om eksklusivitet, kan det ske, at købers interesse i virksomheden mindskes, da de føler sig mere låst fast. Samtidig kræver nogle købere, at du som sælger heller ikke må forhandle med andre potentielle købere samtidig.

 

#5: Klausul om omkostninger

Ved at bede om en klausul om omkostninger tager køber og sælger stilling til, hvem der skal betale for omkostningerne, der er forbundet med handlen. Det kan være omkostninger til eksempelvis advokat eller andre rådgivere. Den mest enkle og gængse løsninger er, at hver part betaler sine egne omkostninger.

Er du ikke interesseret i at sælge, men derimod købe en virksomhed, kan du læse mere her.

 

Hensigtserklæring eksempel

Ikke alle hensigtserklæringer er ens, og det er forskelligt fra de individuelle parter, hvad de ønsker skal fremgå af erklæringen. Det anbefales at tage kontakt til en advokat, såfremt man skal have udarbejdet en hensigtserklæring, så muligheden for fejl og mangler bliver elimineret. Selvom erklæringen ikke er juridisk bindende, kan hvilket som helst dokument med en underskrift fra begge af de involverede parter have en relevans for handlen.

Formålet med hensigtserklæringen er at fastlægge grundlaget for parternes videre forhandling af transaktionen, med det formål at indgå en juridisk bindende aftale om transaktionen og sikre eventuelle fortrolige oplysninger, der er videregivet til den potentielle køber.

En hensigtserklæringen kunne eksempelvis indeholde følgende:

• Baggrund og formål for handlen
• Den estimeret købesum
• Transaktionsstruktur
• Betingelser for handlen
• Due Diligence
• Fortrolighed
• Eventuelle bilag
• Underskrifter for både sælger og køber