Salg af virksomhed
NEMADVOKAT hjælper dig med at sælge din virksomhed. Når du foretager et virksomhedssalg, er der mange forhold, som skal være på plads for at sikre den bedst mulige fortjeneste efter skat og den bedst mulige oplysning af køber.
Din virksomhed skal være optimeret på bedst mulig vis. Dermed bør de dele, som hverken giver fortjeneste, eller bidrager til at opretholde værdi, begrænses eller helt ophøre. Således vil din virksomhed fremstå overskuelig og veldrevet. Dette vil i sidste ende give dig en bedre pris ved overdragelsen.
Valg af metode til virksomhedssalg
Inden salget kan ske, er det nødvendigt, at du beslutter, om salget skal foregå gennem aktieoverdragelse eller aktivoverdragelse.
De to løsninger giver forskellige resultater i forhold til fortjeneste efter skat, mens begge muligheder naturligvis også har sine fordele og ulemper.
Valg af overdragelsesmodel er oftest noget, som køber og sælger beslutter i fællesskab. Vi hos NEMADVOKAT vejleder gerne begge parter gennem denne beslutningsproces.
NEMADVOKAT bistår også med udfærdigelse af salgsmateriale. Dette bidrager til den bedst mulige beskrivelse af salgsemnet, som er essentielt, hvis man ønsker en høj salgspris.
En grundig og objektiv beskrivelse af din virksomhed modvirker tvivl, og sikrer troværdighed over for køber. Samtidig minimeres risikoen for senere erstatningskrav.
3 råd til salg af virksomhed
Der kan være adskillelige grunde til at sælge sin virksomhed. Nogle gange skyldes et virksomhedssalg alderdom eller manglende motivation, og andre gange skyldes det en lyst til at gå nye veje i sit liv. Ved at sælge din virksomhed kan du frigøre penge til din pension. Dermed sikrer du dig, at dine hårdtjente penge kommer dig til gavn, når du engang bliver ældre. Samtidig kan du sikre arvefølgen ved eksempelvis at sælge til din søn eller datter. Dermed kan familien fortsætte virksomheden, hvilket spiller en stor rolle i nogle omgangskredse. Endeligt kan du tjene mange penge, hvis du sælger mens det går godt for virksomheden. Sælger du på toppen, har du penge til at investere i nye forretningsidéer.
Råd 1: Få papirerne på plads
Det kan være en rigtig god idé at få en advokat til at stå for papirarbejdet. Dermed er både køber og sælger sikret et klart overblik over de mange forhold ved køb af virksomhed og salg af virksomhed. Samtidig undgår begge parter at skulle bruge tid og ressourcer på at diskutere og fortolke aftalegrundlaget.
Råd 2: Få vurderet aktiverne
Det anbefales at få en vurderingsmand til at vurdere aktiverne i forbindelse med køb af virksomhed og salg af virksomhed. Dermed opnår begge parter klarhed omkring værdien af aktiverne, som kan have en stor indflydelse på købsprisen.
Råd 3: Kend de skattemæssige forhold
Når man står over for at skulle sælge/købe en virksomhed, skelnes der principielt mellem aktivoverdragelse og aktieoverdragelse. Ved en aktivoverdragelse sælges virksomhedens aktiver inkl. driftsmidler, varelager, fast ejendom, goodwill mm. Ved aktieoverdragelse overdrages virksomhedens kapitalandele, oftest anparter eller aktier, hvorefter den nye ejerkreds fortsætter driften i virksomheden. I mange tilfælde vil aktieoverdragelse resultere i den mest fordelagtige og dermed laveste beskatning sammenlignet med aktieoverdragelse. Du bør dog søge professionel rådgivning, inden du beslutter dig for en beskatningsmetode, da den mest fordelagtige metode afhænger af en række forskellige faktorer.
Hvornår skal du sælge din virksomhed?
Salg af virksomhed er en længere proces, hvis man ønsker at gøre den så attraktiv som overhovedet muligt for en potentiel køber. Derfor bør du overveje at gøre virksomheden klar til salg, inden du sælger virksomheden, hvilket i fagsprog kaldes at ”modne” virksomheden.
”Modning” af virksomhed
En virksomhed bør i princippet altid være salgsklar, således du som virksomhedsejer har mulighed for at sælge den, hvis chancen byder sig. Ved at drive virksomheden optimalt og eventuelt modne den, vil virksomheden fremstå mere attraktiv for en potentiel køber.
Tips til at optimere virksomheden
- Skil dig af med aktiver, der ikke er profitable eller styrker virksomheden
- Hav styr på dokumentation for økonomiske og juridiske forhold
- Forstå hvorfor virksomheden gør, som den gør mht. arbejdsgange, produktionsmetoder mv.
- Hav professionelle bestyrelsesmedlemmer, som kan forholde sig objektivt til virksomheden
Valg af køber
Når det kommer til valg af køber, er der en række faktorer, der bør spille ind på beslutningen. Vigtigst af alt er at forstå, at det ikke kun er prisen, der skal begrunde valget af køber. Virksomhedens fremtidige udvikling kan i mange tilfælde være mindst lige så vigtig som en høj pris. Derfor skelnes der mellem aktive og passive købere.
En aktiv køber har et ønske om at deltage i den daglige drift af virksomheden. Den type køber kan være at foretrække, såfremt virksomheden mangler ekspertise og viden. Dermed kan køberen bidrage til virksomhedens udvikling, og eksempelvis finde nye og mere effektive måder at gøre ting på.
En passiv køber har et ønske om at eje virksomheden, og lade andre tage sig af driften. En sådan køber kan være fordelagtig at vælge, hvis virksomheden alene mangler kapital. Dermed kan virksomheden fortsætte sin almindelige drift og arbejdsgange, uden at en køber laver op på procedurerne.
Hemmeligholdelsesaftale
Det er ikke ualmindeligt, at parterne er nødsaget til at dele fortrolige oplysninger. Som sælger kan du eksempelvis blive nødt til at udlevere information, eksempelvis i form af tegninger, beregninger eller prototyper, omkring rettighederne til en kommende handelspartner inden indgåelsen af købsaftalen.
Hvis dette er tilfældet, kan det være en god idé at benytte sig af en hemmeligholdelsesaftale – også kaldet Non Disclosure Agreement, NDA. Hemmeligholdelsesaftalen sikrer, at parterne ikke benytter sig af den viden, som de opnår ved eksempelvis et møde eller ved udlevering af fortroligt materiale.
Hensigtserklæring
Når køber og sælger har forhandlet de overordnede forhold på plads, underskriver køber og sælger typisk en hensigtserklæring. Hensigtserklæringen er ikke juridisk bindende, men den er ment som en foreløbig købsaftale, hvor køber efterfølgende får mulighed for at undersøge virksomheden nærmere i en due diligence.
En due diligence er en række undersøgelser, som en potentiel køber får mulighed for at foretage af den virksomhed, som køberen overveje at købe. Due diligence har til formål at give den potentielle køber indsigt i virksomhedens forhold, inden handlen bliver gennemført.
Overdragelsesformer
Når du skal sælge en virksomhed, er der relevant at overveje, hvilken overdragelsesform der skal benyttes. Der findes to typer overdragelsesformer; aktivoverdragelse og aktieoverdragelse.
Ved aktivoverdragelse sælges virksomhedens aktiver, herunder driftsmidler, varelager, fast ejendom, goodwill mm. Ved aktieoverdragelse sælges virksomhedens kapitalandele, som typisk er anparter eller aktier. Herefter fortsætter den nye ejerkreds driften i virksomheden.
Bag de to metoder er der forskellige skatteforhold og juridiske forhold, som man bør være opmærksom på. Derfor anbefales det at søge advokathjælp til salg af virksomhed.
Overdragelsesaftale
Når du som virksomhedsejer har forhandlet virksomhedssalget på plads med køber, skal der udarbejdes en overdragelsesaftale. Afhængig af overdragelsesformen, kan en kontrakt eksempelvis indeholde:
- De aktiver og passiver, som indgår i handlen
- Købesummens størrelse, betalingsfrister og betalingsplan
- Sikring af betaling til sælger
- Garantier, forbehold og fraskrivelser
- Aftaler, ansættelsesvilkår og overenskomster for virksomhedens ansatte
- Plan for informering af samarbejdspartnere
Det er ikke ualmindeligt, at kontrakten indeholder andre punkter. Disse punkter vil være forskellige fra kontrakt til kontrakt.
Lad NEMADVOKAT hjælpe dig
Hos NEMADVOKAT har vi stor erfaring med køb og salg af virksomheder. Vores erfarne og kompetente erhvervsadvokater kan sikre dig de bedst mulige forhold for handlen. Du får rådgivning om alle aspekter inden for salg af virksomhed, så du er sikret på bedste vis. Salg af virksomhed er en omfattende proces, hvor der skal være styr på en række forskellige forhold. Kontakt os i dag på tlf. 70 20 41 61, og få en uforpligtende samtale om din virksomhed.
