Beskatning ved salg af virksomhed

Når du sælger din virksomhed og overdrager denne til køber, vil der være skattemæssige konsekvenser, som du bør være opmærksom på. Beskatning ved salg af virksomhed gælder for både køber og sælger. I denne artikel får du indblik i de forskellige fremgangsmåder for overdragelse af virksomhed samt de skattemæssige aspekter herved.

 

 

Beskatning ved salg af virksomhed er noget, du bør være opmærksom på, når du har besluttet dig for at sælge. Der skelnes principielt mellem to forskellige former for overdragelser – overdragelse af aktiverne (aktivoverdragelse) eller overdragelse af kapitalandelene (anpartsoverdragelse).

Det er væsentligt, at du kender forskellen mellem de to overdragelsesformer, da beskatningen ved salg af virksomhed generelt påvirkes af, hvilken overdragelsesmetode der anvendes. De væsentligste forskelle er følgende:

• Aktivoverdragelse: Her sælges de aktiver, virksomheden råder over, herunder varelager, driftsmidler, fast ejendom, m.m.
• Overdragelse af kapitalandele: Her sælges virksomhedens kapitalandele, som typisk vil bestå af anparter eller aktier, hvorefter den nye ledelse indtræder og overtager driften.

 

Beskatning ved aktivoverdragelse

Ved aktivoverdragelse er det de aktiver, der overdrages, som har betydning for beskatning ved salg af virksomhed. Lidt forenklet kan det siges, at køber udelukkende erhverver de værdier, der er i virksomheden. Sælger vil som udgangspunkt beholde selve selskabet.

Ved denne form for overdragelse behandles de enkelte aktiver selvstændigt – med undtagelse af driftsmidlerne, som typisk behandles sammen, rent skattemæssigt. Det betyder, at driftsmidlerne bliver afskrevet samlet i henhold til afskrivningsloven på den måde, der giver bedst mening.

Nogle aktiver i virksomheden kan være omfattet af særlige skattemæssige regler, som kan have indflydelse på beskatningen ved salg af virksomhed. Disse vil ikke blive gennemgået her, men det er naturligvis vigtigt, at både køber og sælger er opmærksomme herpå.

De skattemæssige konsekvenser ved en aktivoverdragelse vil ikke berøre aktionærer eller anpartshavere. Det vil de ikke, fordi det er sælger-selskabet, som i praksis er sælgeren og altså ikke enkeltpersoner. De fleste større selskaber vil typisk være ejet af selskaber, hvorfor det ikke har skattemæssige konsekvenser for ejerkredsen.

Set ud fra et skattemæssigt perspektiv, vil en aktivoverdragelse ofte være en fordelagtig løsning for køber. Køber kan afskrive købesummen i henhold til afskrivningsloven. Derfor kan beskatningen ved salg af virksomhed have fordele, såfremt de overdragne aktiver naturligvis er afskrivningsberettigede.

Det selskab, som sælger virksomheden, vil skulle betale skat af eventuel avance på de overdragne aktiver. I praksis vil sælger derfor blive beskattet af differencen mellem købs- og kostpris samt forskellen mellem anskaffelses- og afståelsessum for genvundne afskrivninger.

I mange tilfælde vil denne overdragelsesform medføre en højere beskatning ved salg af virksomhed for sælger, end det ville være tilfældet ved overdragelse af kapitalandele eller aktieoverdragelse.

 

Beskatning ved overdragelse af kapitalandele

Ved denne form for virksomhedsoverdragelse erhverver køber selskabets aktier fra aktionærerne. Sælger overdrager kapitalandele til køberen, hvilket medfører, at køber overtager selskabet – altså virksomhedens forpligtelser og rettigheder.

Ved overdragelse af kapitalandele, som også kaldes aktieoverdragelse, er det altså selve aktierne, som er relevante for beskatningen ved salg af virksomhed. Som udgangspunkt er dette den mest attraktive virksomhedsoverdragelse fra købers perspektiv.

Er det et selskab, der sælger en virksomhed, vil aktieavancen i langt de fleste tilfælde være fritaget for beskatning for sælger. Hvis sælger derimod er en fysisk person, vil avancen på salg af aktierne blive beskattet som aktieindkomst. Det sker i henhold til de regler, der er beskrevet i aktieavancebeskatningsloven.

 

Der skelnes altså mellem, hvorvidt sælger er en fysisk person eller et selskab, men også hvorvidt aktierne er anskaffet som led i en næringsvej:

• Er aktierne anskaffet som led i en næringsvej, vil avancen være skattepligtig, ligegyldigt om sælger er en person eller et selskab.
• Hvis ikke aktierne er anskaffet som led i en næringsvej, vil beskatningen af avance eller tab afhænge af, hvorvidt sælger er et selskab eller en person.

Er sælger en fysisk person, vil avancen beskattes som aktieindkomst. Hvis sælger er et selskab, skelnes der mellem koncern-, portefølje- eller datterselskabsaktier.

Koncernselskabsaktier bliver defineret ud fra reglerne om sambeskatning. Porteføljeaktier defineres derimod som aktier, hvor selskabet, der sælger, ejer færre end 10 procent af aktiekapitalen. Procentdelen for datterselskaber skal være minimum 10 procent.

Når der er tale om porteføljeaktier, beskattes avancen som en regulær selskabsindkomst på 22 procent. Omvendt er koncern- og datterselskabsaktier skattefri. Såfremt der udgøres et tab på en porteføljeaktie, kan det fradrages i selskabets skattepligtige indkomst. Dette er ikke tilfældet med datter- eller koncernselskabsaktier.

Umiddelbart vil køber ikke beskattes ved erhvervelse af aktier, da kapitalandele og aktier ikke afskrives. Det betyder, at køber hverken er i stand til at fradrage eller afskrive prisen på den overdragne virksomhed i sin skattepligtige indkomst.

 

Afståelsestidspunktets betydning for beskatning

Tidspunktet for overdragelsen har betydning for beskatning ved salg af virksomhed. Dette kaldes også for afståelsestidspunktet. Indkomståret har eksempelvis indflydelse på de skattemæssige konsekvenser, der er ved overdragelse af en virksomhed.

Beskatningen ved salg af virksomhed vil som hovedregel finde sted i det indkomstår, hvor der er indgået en juridisk aftale mellem køber og sælger, ligegyldigt hvilken form for overdragelse der anvendes til salg af virksomheden.

I henhold til den skattemæssige behandling af virksomhedsoverdragelsen er det som udgangspunkt uden betydning, hvornår virksomheden overdrages. Dog kan der være undtagelser – sælges et varelager eksempelvis, vil værdien i de fleste tilfælde først kunne opgøres, når dette overtages.

 

Værdiansættelsens betydning for beskatning

Værdiansættelsen af en virksomhed har stor betydning for både køber og sælgers skattemæssige forpligtelser. Dette gør sig i gældende i henhold til beskatning af selve salgssummen, da værdiansættelsen i de fleste tilfælde afspejler virksomhedens reelle pris.

Der kan dog være undtagelser. SKAT har mulighed for at korrigere salgssummen, såfremt der er mistanke om, at købesummen ikke stemmer overens med den reelle markedsværdi. Dette kan eksempelvis ske, hvis det kan påvises, at køber og sælger har et interessefællesskab, som kan have indflydelse på værdiansættelsen.

 

Opsummering

Der er en række forhold i henhold til beskatning ved salg af virksomhed, som er relevante for både køber og sælger. Det vigtigste er at vælge den metode til overdragelse, der er mest optimal for dig, der sælger, da der er væsentlige skattemæssige fordele og ulemper forbundet hermed.

Herudover er det vigtigt, at værdiansættelsen afspejler den reelle markedspris, da SKAT har mulighed for at korrigere salgssummen, såfremt der findes belæg for, at denne ikke afspejler den reelle markedspris.