Tvangsopløsning af selskab

Tvangsopløsning er en tvungen opløsning af et selskab, som sker fordi de vigtigste af lovgivningens krav ikke er blevet overholdt, f.eks. manglende regnskab eller hvis en virksomhed ikke har reageret på tabt, udestående kapital.

Det er i mange tilfælde muligt at søge om genoptagelse af selskabet, der er under tvangsopløsning. Det betyder, at det kan være muligt at genoptage den daglige drift i stedet for at lukke virksomheden ned ved tvang.

Vores advokater har et indgående kendskab til Selskabsloven og stor erfaring med sådanne sager. Derfor kan vi hjælpe dig trygt og hurtigt videre med din sag og en eventuel genoptagelse.

Hvad betyder det at være under tvangsopløsning? 

Hvad er tvangsopløsning så helt konkret? Tvangsopløsning er en tvungen afvikling af et selskab. Det betyder, at hvis du har modtaget et brev om tvangsopløsning, vil din virksomhed efter afviklingen ophøre med at eksistere. Kort sagt skyldes det, at væsentlige dele af loven ikke er blevet overholdt. Sådanne overtrædelser kan få Erhvervsstyrelsen til at anmode Skifteretten om at tvangsopløse et selskab.

 

Hvorfor bliver et selskab tvangsopløst?

Et selskab kan blive sendt til tvangsopløsning ved skifteretten, hvis det:

• Ikke rettidigt har indsendt dets godkendte årsrapport til Erhvervsstyrelsen
• Ikke har den ledelse eller det hjemsted, som er foreskrevet i henhold til Selskabsloven eller selskabets vedtægter
• Ikke har registeret sine legale ejere (og reelle ejere fra 1. juli 2018)
• Ikke har anmeldt en revisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt
• Ikke har reageret på tabt, udestående kapital

 

Hvad koster det at blive tvangsopløst?

Tvangsopløsning har sin pris. Hvis der er tale om likvidation eller konkurs, skal omkostningerne hertil betales af selskabets midler eller af Statskassen. Hvis selskabet derimod skal anmode om genoptagelse, skal omkostningerne hertil betales af selskabets midler.

 

Konsekvenser af tvangsopløsning

Konsekvenserne af tvangsopløsning kan være store, da det kan skade en virksomheds økonomi og omdømme. Herunder er konsekvenserne listet op:

• Selskabets ledelse og evt. revisor fratræder øjeblikkeligt
• Bestyrelsen og direktionens råderet begrænses kraftigt
• Genoptagelse, likvidation eller konkurs
• Udgifter til likvidator, revisor og advokat
• Offentliggørelse af at selskabet er under tvangsopløsning
• Evt. udstedelse af bøde og svækket omdømme

Tilstanden medfører, at selskabets ledelse og eventuel revisor automatisk fratræder med det samme. Dermed begrænses bestyrelsens og direktionens ret til at råde over selskabformuen og stifte nye forpligtelser. Dertil pålægges bestyrelsen og direktionen en begrænsning, hvorved de kun må foretage nødvendige dispositioner, der ikke kan skade selskabet eller dets kreditorer.

Et solvent selskab kan anmode skifteretten om genoptagelse eller blive likvideret, som er en frivillig afvikling. Hvis selskabet er insolvent, kan det blive erklæret konkurs, hvorefter en kurator vil håndtere konkursboet og udstede proklama i Statstidende. Udgifter til likvidator, revisor og advokater skal dækkes af selskabet selv. Derudover kan selskabet og dets ledelse risikere et svækket omdømme, da det for altid vil være offentligt tilgængeligt at selskabet er sendt til tvangsopløsning.

 

Inden selskabet sendes til tvangsopløsning

Inden selskabet sendes til tvangsopløsning, vil Erhvervsstyrelsen sende en rykker til selskabets ledelse, hvoraf det fremgår, at selskabet gives en frist til at berigtige de konstaterede mangler. Det kan eksempelvis være, at selskabet skal indsætte en ny ledelse, antagelse af en ny revisor eller indlevere et regnskab. Bemærk at Erhvervsstyrelsen kan pålægge medlemmer af selskabets øverste ledelsesorganer afgifter som følge af genoptagelse af selskab.

Har man derfor eksempelvis blot glemt at indlevere regnskab rettidigt, har selskabet mulighed for at overholde Erhvervsstyrelsens frist for berigtigelse af de konstaterede mangler. Derefter har selskabet mulighed for at fortsætte virksomhedsdriften på almindelig vis.

Har selskabet derimod ikke været i stand til at efterleve Erhvervsstyrelsens pålæg, da selskabet reelt set er nødlidende og skal afvikles, men ikke har haft midlerne til eksempelvis at indgive en konkursbegæring, vil Erhvervsstyrelsen anmode Skifteretten om gennemførsel af tvangsopløsning.

 

Hvordan foregår en tvangsopløsning?

Hvis skifteretten har påbegyndt sin behandling af Erhvervsstyrelsens begæring om tvangsopløsning, kan selskabet i de fleste tilfælde fortsat genoptages.

Typisk udnævnes en likvidator, som frasælger eventuelle aktiver, og betaler de misligholdte kreditorer. Likvidator skal godkende anmodningen om at genoptage driften på en generalforsamling.

Likvidator er ikke forpligtet til at godkende en sådan anmodning, hvorfor man bør reagere hurtigt på meddelelsen om, at selskabet er under tvangsopløsning.

 

 

Genoptagelse af selskab

Et selskab, der er under tvangsopløsning, kan anmode om genoptagelse, hvis det lever op til visse betingelser. På den måde kan det fortsætte sin hidtidige drift i stedet for at lukke ned.

Tvangsopløsning medfører, at selskabets ledelse automatisk bliver afmeldt og selskabets status vil i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) ændres til “under tvangsopløsning”. For at selskabets status igen kan angives som “normal”, skal det formelt genoptages, jf. Selskabslovens § 232.

En anmodning om genoptagelse skal indsendes til Erhvervsstyrelsen senest 3 måneder efter, at Erhvervsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet. Denne frist på 3 måneder er dog ikke til hinder for, at skifteretten påbegynder deres behandling af sagen inden udløbet af de 3 måneder.

Formelt er det selskabets generalforsamling, som skal beslutte, at det skal genoptages. Generalforsamlingen skal som minimum indsætte ledelsen på ny – samtidig med beslutningen om genoptagelse.

 

Genoptagelse betingelser

Følgende betingelser skal være opfyldt for at kunne genoptage driften:

• Erhvervsstyrelsen skal have modtaget en anmeldelse om genoptagelse senest 3 måneder efter, at skifteretten er blevet anmodet om tvangsopløsning
• Selskabet må ikke have været under tvangsopløsning inden for de sidste 5 år. Hvis dette er tilfældet, kan en løsning være at gennemføre en fusion med et nystiftet selskab
• De mangefulde forhold, som tvangsopløsningen skyldes, skal rettes op på
• En godkendt revisor skal udstede en erklæring, som konkluderer, at selskabets kapitalgrundlag er til stede, og at der ikke er ulovlige kapitalejerlån
• Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne give samtykke til genoptagelsen

 

Genoptagelse frist

Fristen for at anmode om genoptagelse af et selskab er 3 måneder. Skifteretten kan dog behandle sagen tidligere end ved udløbet af de 3 måneder, hvorfor man bør reagere øjeblikkeligt, hvis man modtager en meddelelse om, at ens selskab er sendt til skifteretten med henblik på tvangsopløsning.

 

Genoptagelse – hvordan?

 

Step 1: Undersøg selskabshistorikken

Undersøg om dit selskab har været under tvangsopløsning inden for de seneste 5 år. Hvis dette ikke er tilfældet, kan du fortsætte til step 2.

 

Step 2: Berigtigelse af tvangsopløsningens forhold

Få berigtiget de forhold, som tvangsopløsningen beror på. Dermed sørges der for, at selskabet overholder lovgivningen, og har mulighed for genoptagelse.

 

Step 3: Revisors erklæring

Henvend dig til en godkendt revisor, der kan udstede en erklæring, der viser, at selskabets kapitalgrundlag er til stede, og at der ikke er ulovlige kapitalejerlån.

 

Step 4: Eventuelt samtykke fra likvidator

Såfremt Skifteretten har udnævnt en likvidator, skal den pågældende likvidator give samtykke til genoptagelsen af selskabet.

 

Step 5: Anmodning til Erhvervsstyrelsen

Anmod Erhvervsstyrelsen om genoptagelse senest 3 måneder efter at Skifteretten er blevet anmodet om at tvangsopløse selskabet.

 

Advokatens anbefaling

Advokat Mads Lykke Hansen udtaler:
”Som advokat har jeg erfaret, at erhvervsdrivende tit og ofte kan drage stor fordel af at modtage juridisk rådgivning omkring genoptagelse. Det er utrolig vigtigt, at alle processer håndteres juridisk korrekt og i rette tid. Jeg har adskillelige gange oplevet klienter, der har forsøgt at håndtere sagen selv, hvorefter selskabet har måtte bruge langt flere penge på genoptagelsen end nødvendigt, og i værste tilfælde er selskabet blevet nægtet genoptagelse. Derfor anbefaler jeg i allerhøjeste grad at søge professionel hjælp hurtigst muligt.”

 

Lad NEMADVOKAT hjælpe dig

Hos NEMADVOKAT – Danmarks Digitale Advokater har vi stor erfaring med sager om tvangsopløsning og alt der hører sig til. Vi sørger derfor for at gennemgå din sag og hjælpe dig videre, så du får færre bekymringer og mere tid til dig selv. Du er sikret, at alt går rigtig til i forbindelse med genoptagelsen af dit selskab, så du kan fortsætte den normale drift uden problemer.

Derudover skaber vi et overblik for dig, så du ved, hvad du skal være opmærksom på i fremtiden, så du undgår at få et brev om tvangsopløsning igen. Ring eller skriv til os hurtigst muligt, da særligt tiden er en faktor, man skal være opmærksom på. Det skyldes, at der er mange frister, der skal overholdes, førend det er muligt at genoptage selskabet.

Du kan ringe på tlf. 70 20 41 61 eller skrive direkte til Advokat Mads lykke Hansen på mha@nemadvokat.dk. Husk! Det koster ikke noget at spørge. Vi tilbyder altid en gratis vurdering af din sag.

 

Typiske spørgsmål

 

Må jeg trække penge ud af et selskabs bankkonto under tvangsopløsning?

Nej, man må ikke trække penge ud af et selskabs bankkonto, der er under tvangsopløsning. Det tilbageværende pengebeløb skal bruges til at betale for at lukke selskabet.

 

Hvor lang tid tager en tvangsopløsning?

Varigheden på en tvangsopløsning afhænger af, hvilken metode der bruges til at opløse selskabet og hvornår fristerne falder. Kontakt din advokat for nærmere info – det koster ikke noget at spørge.

 

Kan jeg få hjælp til genoptagelse af en forening?

Hos NEMADVOKAT – Danmarks Digitale Advokater står vi klart til at hjælpe med en genoptagelse af forening, fond og selskab.

 

Er der alternativer til genoptagelse af selskab?

Hvis betingelserne for genoptagelse ikke kan blive efterlevet, f.eks. hvis selskabet har været under tvangsopløsning inden for de seneste 5 år, så kan man i nogle tilfælde gennemføre en fusion. Ved at fusionere selskabet, der er under tvangsopløsning, med et nystiftet selskab, kan det være muligt at føre selskabets aktiviteter videre – og dermed undgå at slukke sine iværksætterdrømme. Denne metode, der involverer fusionering, kræver, at selskabet er solvent. Dertil må der ikke være foretaget udlodning til kapitalejerne. Overordnet set medfører denne løsning, at det gamle selskab ophører med at eksistere – men driften og øvrige aktiviteter fortsætter i et nyt selskab.

 

 

Hvad skal du nu?

Bliv ringet op, hvis du har spørgsmål eller ønsker at vide mere.
Tryk her for at blive ringet op

Start din sag nu, så din advokat kan komme i gang med det samme.
Tryk her for at starte din sag

Andre har også læst om:
Konkurskarantæne
Lukning af selskab