FAQ om selskabsret

 

Selskabsret: Ofte stillede spørgsmål og svar

 

Hvilke forskellige virksomhedstyper er der i Danmark?

De 4 mest almindelige og anvendte virksomhedstyper i Danmark er: Enkeltmandsvirksomhed (EVS), Interessentselskab (I/S), Anpartsselskab (ApS) og Aktieselskab (A/S). Det er vigtigt at have kendskab til de forskellige virksomhedstyper i Danmark, når man skal starte en virksomhed, da der er flere ting, man skal være opmærksom på. De forskellige virksomhedsformer stiller nemlig forskellige krav om f.eks. hvor stor startkapital, der skal indskydes i virksomheden, hvordan ejeren/ejerne hæfter, ledelseskrav m.m. Derfor er det en god idé at gøre sig nogle grundige overvejelser, inden man beslutter sig for den rigtige virksomhedsform, der passer bedst i ens situation.

 

Hvad er en enkeltmandsvirksomhed?

En enkeltmandsvirksomhed har kun én ejer, og er derfor en personlig ejet virksomhed. Denne virksomhedstype er ikke en selvstændig juridisk enhed, hvilket betyder, at du som ejer er ligestillet med virksomheden, og derfor ejer du personligt alle aktiver, der indestår i din virksomhed. Dog betyder det også, at du som ejer hæfter personligt for virksomhedens forpligtelser. Det vil sige, at du som ejer, også hæfter personligt for eventuel gæld i virksomheden.

 

Hvad er et interessentskab?

Kort fortalt er et interessentskab en virksomhed, som ejes af mindst to personer. Ejerne kan være både fysiske personer eller virksomheder. Det særlige for interessentskaber er, at begge ejere hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset med alt hvad de ejer for virksomhedens forpligtelser. Herudover gælder det for interessentskaber, at der kun er registreringspligt, hvis ejerne er kapitalselskaber, eller hvis virksomheden skal bruge et CVR-nummer til at registrere skatter og afgifter.

Opret interessentskab her.

 

Hvad er et kommanditselskab?

Et kommanditselskab er en selskabskonstruktion, og omtales oftest som værende et “hybridselskab” på baggrund af dets evne til at bestå af flere selskabsformer. Kommanditselskaber (K/S) karakteriseret ved, at mindst én af deltagerne i virksomheden enten hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk. Selskabsformens deltagere består af komplementarer og kommanditister, hvor komplementaren hæfter ubegrænset og solidarisk, modsat kommanditister, der hæfter begrænset med deres indskud.

 

Hvad er et ApS?

Et anpartsselskab er en selvstændig juridisk enhed, hvilket betyder, at ejerne ikke hæfter personligt, men derimod kun hæfter med deres indskud i selskabet. Denne selskabsform kan have én eller flere anpartshavere og der skal indskydes mindst 40.000 kr. for at stifte et ApS. Derudover skal et anpartsselskab registreres, og får i den forbindelse tildelt et CVR-nummer.

Opret ApS her.

 

Hvad er et holdingselskab?

Et holdingselskab defineres som et kapitalselskab, hvor formålet er at eje aktier eller anparter i andre selskaber. Det er dermed et selskab med begrænset hæftelse, eksempelvis et aktieselskab (A/S) eller et anpartsselskab (ApS). Da formålet er at eje hele eller dele af andre selskaber, har et holdingselskab typisk ikke aktiv drift og er (som hovedregel) ikke momsregistreret. Holdingselskabet bliver også kaldt for moderselskabet. Det er normalt datterselskabet, eller driftsselskabet, der tager sig af produktionen.

Opret holdingselskab her.

 

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er en aftale mellem ejerne i et selskab, der regulerer ejerskabet. Ejerne sammensætter et sæt fælles spilleregler, der er gældende for deres fælles drift i et fælles selskab. Det betyder, at der i ejeraftalen f.eks. bestemmes, hvad der skal ske, hvis ejerne er uenige om selskabets drift.

Ved at lave en ejeraftale, får parterne mulighed for at opdage eventuelle faldgruber, der oftest vil være ved et samarbejde. Disse faldgruber bliver ofte ignoreret eller overset, hvis der er fremgang og vækst i virksomheden.

 

Hvad er forkøbsret?

Forkøbsret er en selskabsejers førsteret til at købe ejerandele, f.eks. anparter eller aktier, hvis en anden ejer ønsker at måtte sælge. Hvis en medejer ønsker at gøre brug af forkøbsret, skal det skrives ind i en ejeraftale.

Selskabets ejere sikrer sig altså, at de får førsteret ved køb af anparter eller aktier, ved eventuelt salg af selskabets ejerandele. Dermed er der ingen risiko for, at udefrakommende eller eventuelle konkurrenter får ejerandel i selskabet.

 

Hvad er en konkurrenceklausul?

En konkurrenceklausul er en juridisk aftale mellem en arbejdsgiver og en medarbejder om, at medarbejderen ikke må arbejde i en konkurrerende virksomhed efter sin fratrædelse eller have økonomisk interesse i heri. Derudover må medarbejderen ikke starte sin egen konkurrerende virksomhed. Konkurrenceklausulen træder først i kraft, når medarbejderen fratræder sin stilling. For at være gyldig skal konkurrenceklausulen være skriftlig og den kan derfor indsættes i f.eks. en ansættelseskontrakt eller en ejeraftale.

 

Hvad er en tvangsopløsning?

En tvangsopløsning er en tvungen afvikling af et selskab, hvilket betyder, at virksomheden ophører med at eksistere efter afviklingen. Hvis en virksomhed bliver tvangsopløst, skyldes det ofte, at virksomheden ikke har overholdt væsentlige dele af lovgivningens krav. Erhvervsstyrelsen kan anmode Skifteretten om at tvangsopløse et selskab, hvis selskabet overtræder disse love.

 

Hvad er konkurskarantæne?

En konkurskarantæne betyder, at en person i en periode ikke må være en del af ledelsen i en virksomhed. Denne person får altså et forbud mod at deltage i ledelsen i et selskab, hvor den pågældende ikke hæfter personligt og ubegrænset for virksomhedens forpligtelser, dvs. et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S). Typisk vil en konkurskarantæne have en varighed på 3 år.

Personen, der bliver pålagt en konkurskarantæne, er en person, der vurderes uegnet til at deltage i ledelsen af en virksomhed på grund af grov og uforsvarlig forretningsførelse.

Det er en kurator eller rekonstruktør, der indleder en sag om konkurskarantæne ved Skifteretten. De personer, der bliver pålagt konkurskarantæne, vil blive registreret i konkurskarantæneregistret. Dette register er dog ikke offentligt tilgængeligt.

 

Hvad er udbytte?

Udbytte defineres som de penge et kapitalselskab vælger at udlodde til sine aktionærer eller investorer. Beløbene kan både udbetales og geninvesteres.

 

Hvad er en arbejdsgiverregistrering?

Hvis du skal udbetale løn via selskabet, også selvom det bare er til dig selv, skal du arbejdsgiverregistreres. Ved en arbejdsgiverregistrering skal man oplyse det forventede antal ansatte, samt om der skal ske fast eller sporadisk udbetaling af løn til de ansatte. Det er ikke muligt at oprette sig i et lønsystem, hvis ikke man er arbejdsgiverregistreret.

 

Hvad er dokumentation af selskabets kapital?

Når man stifter et selskab, skal man dokumentere, at selskabet har den rette kapital. Dette kan enten gøres ved at fremvise en stemplet og underskrevet bankpostering for en midlertidig erhvervskonto til selskabet. En anden, og typisk nemmere måde, er at dokumentere selskabets kapital ved at deponere det på en klientkonto tilhørende NEMADVOKAT. Kapitalen bliver dernæst efter anmodning tilbageført på selskabets nyoprettede erhvervskonto, når selskabet har fået et CVR.nr.

 

Hvad er ejerregistrering?

Alle legale anpartshavere, der har mere en 5% af selskabet enten i anparter eller stemmer, skal være registreret i ejerregistret. Ejerregistreringen foretages første gang ved stiftelsen af selskabet, hvorefter man ved ændringer i ejerkredsen har pligt at holde den opdateret. Ejerregistret er tilgængeligt på selskabets side i CVR-registret.

Fra 23. maj 2017 er det desuden lovpligtigt at registrere selskabets reelle ejere. Hvis man f.eks. stifter et selskab gennem sit holdingselskab, skal man registrere sig selv personligt som den reelle ejer – fordi man ejer holdingselskabet. De reelle ejere, er dermed de fysiske personer, der står bag en koncern.

Fristen for registrering af reelle ejere udløb 1. December 2017. Du kan derfor med fordel lade NEMADVOKAT ordne registreringen for dig, så du undgår advarsler og på sigt bødepålæg.

 

Hvad er et stiftelsesdokument?

Et stiftelsesdokument er det juridiske dokument, du skal udforme for at stifte og registrere et selskab. Stiftelsesdokumentet indeholder oplysninger om selve selskabet og dets stiftere. Det beskriver altså vilkårene for stiftelsen af selskabet. Når man skal lave et stiftelsesdokument, skal der nedskrives obligatoriske oplysninger om virksomheden i dokumentet, hvorefter ejerne af selskabet skriver under.

 

Hvad er vedtægter?

Vedtægter betyder et selskabs interne retningslinjer for driften af selskabet. Vedtægterne skal blandt andet indeholde oplysninger om selskabets navn og eventuelle binavne, formål, regnskabsår og størrelsen på selskabets kapital. Derudover indeholder vedtægterne også selskabets regler i forbindelse med f.eks. formelle krav ved indkaldelse til generalforsamling eller omsætningsbegrænsninger for anparterne. Vedtægterne og Selskabsloven er altså regelsættet for selskabet.

 

Hvad er en ejerbog?

En ejerbog er et selskabs egen dokumentation for, hvem der ejer, eller har ejet, anparter i selskabet. Ejerbogen indeholder blandt andet informationer om, hvor stor en andel anparter hver anpartshaver ejer. Derudover beskriver den også, hvordan disse anparter er erhvervet. Ledelsen i selskabet har pligt til at opdatere ejerbogen og føre den korrekt. Undlader virksomheden at føre ejerbog, kan det resultere i bøder til ledelsen.

 

Hvad er selskabets ledelse?

Alle kapitalselskaber skal registrere en ledelse. I anpartsselskaber er der krav om mindst én direktør, mens der for aktieselskaber er krav om at der også registreres en bestyrelse. Direktionsmedlemmer må her ikke udgøre flertallet af bestyrelsen. Ledelsen vælges af generalforsamlingen og er blandt andet underlagt et ansvar for at drive selskabet økonomisk forsvarligt. Hvis et selskab ikke har nogen registreret ledelse vil Erhvervsstyrelsen sende det til tvangsopløsning.

 

Hvad er en erhvervskonto?

En erhvervskonto er tilknyttet et selskabs CVR-nummer, hvilket betyder, at denne konto er adskilt fra ejeren af selskabets privatkonto. Det er altså en særlig form for konto i et pengeinstitut.

 

Hvad er en generalforsamling?

Selskabet skal hvert år afholde en ordinær generalforsamling senest 5 måneder fra regnskabsårets slutning. På generalforsamlingen træffes der væsentlige beslutninger for selskabet, herunder beslutninger om udlodning af overskud eller strategi for dækning af underskud i selskabet.

Det er også på den ordinære generalforsamling af årsrapporten godkendes. Ønsker man imellem de ordinære generalforsamlinger at foretage ændringer eller lignende i selskabet, kan man afholde en frivillig, ekstraordinær generalforsamling.

 

Hvad er kapitalforhøjelse?

En kapitalforhøjelse betyder, at selskabskapitalen forøges, da der tilføres ny kapital til selskabet. Et selskab kan vælge at foretage en kapitalforhøjelse af flere årsager, f.eks. hvis selskabets ejere bruger kapitalforhøjelse, som led i en tilførsel af likviditet til selskabet eller hvis en investor skyder penge ind i selskabet.

 

Hvad er kapitalnedsættelse?

Selskabet har mulighed for at nedsætte kapitalen på en generalforsamling. Kapitalen kan alene nedsættes, hvis dette er forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske situation. Når kapitalnedsættelsen anmeldes, offentliggøres den i 4 uger, hvor kreditorerne opfordres til at melde deres krav. Kapitalnedsættelsen kan herefter kun finde sted, hvis den centrale ledelse finder det forsvarligt, og hvis der er stillet betryggende sikkerhed for eventuelle krav, der måtte være meldt.

 

Hvad er legitimation?

I langt de fleste sager skal der både fremvises offentligt udstedt billedlegitimation, f.eks. pas eller kørekort, samt offentligt udstedt adresselegitimation, f.eks. kopi af sundhedskort eller en bopælsattest fra Borgerservice.

 

Hvad er NemID?

NemID er kort fortalt ét fælles log-in til både private og offentlige selvbetjeningsløsninger. Derudover bruges det også, når du skal logge ind på din netbank. Du skal bestille et NemID til dit selskab, hvis du vil have mulighed for at håndtere og administrere forskellige forhold om selskabet. Det kan du eksempelvis gøre gennem VIRK.dk, hvis du vil administrere f.eks. selskabets e-Boks og erhvervskonto. Du kan bestille et NemID til dit selskab enten via Erhvervsstyrelsens hjemmeside eller direkte hos NemID.

 

Hvad er reelle ejere?

Reelle ejere er fysiske personer, som direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer 25 % eller mere af virksomheden. En reel ejer kan også være en, som udøver kontrol ved hjælp af andre midler. De 25 % anses som værende en indikator på reelt ejerskab. Virksomheden skal, på baggrund af de oplysninger den henter om personer, der ejer eller kontrollerer virksomheden, foretage en vurdering af, hvem der er virksomhedens reelle ejere og om registreringen skal ske.

 

Hvad er et registreringsbevis?

Når selskabet er registreret i CVR.-registret modtager det et officielt registreringsbevis fra Erhvervsstyrelsen. Beviset indeholder grundlæggende informationer om selskabet og er sammen med selskabets stiftelsesdokumenter, vedtægter og årsregnskab offentligt tilgængeligt i CVR-registret.

Dokumenter der udleveres af NEMADVOKAT, bliver alle overdraget via Ownr.dk
Dette gøres for at opnå den højeste sikkerhed for vores klienters persondata M.M,

 

Hvad er et regnskabsår?

Kapitalselskaber har pligt til at indlevere et årsregnskab efter endt regnskabsår. Regnskabsåret udgøres af en frivillig 12-måneders periode, som f.eks. kan være kalenderåret. Det kan dog være en fordel at vælge sit regnskabsårs afslutning på anden vis. Dette skyldes, at selskabets første regnskabsår kan løbe op til 18 måneder. Hvis du f.eks. stifter et selskab d. 1. januar 2017, og vælger at regnskabsåret skal løbe fra 01.07 – 30.06, vil selskabets første regnskabsår først slutte den 30. juni 2018.

 

Hvad er reklamebeskyttelse?

Hvis du registrerer din virksomhed for reklamebeskyttelse, betyder det, at virksomheden ikke modtager reklamehenvendelser. Derudover betyder det også, at de registrerede oplysninger fra Det Centrale Virksomhedsregister (CVR på Virk) ikke må anvendes af andre til direkte markedsføring. Dette skal respekteres af alle brugere af CVR-registret. Såfremt tredjemand ønsker at hente oplysninger om en virksomhed fra CVR-registret, beder Erhvervsstyrelsen denne om at udfylde og underskrive en erklæring om overholdelse af reglerne for reklamebeskyttelse. Erhvervsstyrelsen kan vælge at tilbageholde fremtidige dataoplysninger om virksomheder til vedkommende, hvis reglerne bliver overtrådt.

 

Hvad er et binavn?

En virksomhed kan udover dets hovednavn have et sekundært navn, også kaldet binavn. Et binavn kan bruges til at forhindre andre erhvervsdrivende i at registrere sig under det registrerede binavn. En af årsagerne, til at et selskab vælger at registrere binavne til deres virksomhed, kan være, at virksomheden ønsker at drive forretning under flere navne og brands.

 

Hvad er et selskabs tegningsregel?

Et selskabs tegningsregel angiver, hvilke ledelsesmedlemmer der kan tegne, dvs. forpligte, selskabet udadtil. Det betyder, at tegningsreglen regulerer, hvornår et selskab forpligtes af en aftale, som er indgået på vegne af selskabets medlemmer af direktionen og bestyrelsen.

Det kan for eksempel være direktøren i selskabet, eller en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem. Det kommer helt an på, hvilken ledelsesstruktur man ønsker og hvilke roller ledelsesmedlemmerne har i den daglige drift.

 

Kan udenlandske statsborgere og selskaber stifte kapitalselskab i Danmark?

Det er muligt for udenlandske statsborgere og selskaber at stifte et kapitalselskab i Danmark. Det er ligeledes muligt for danskere med bopæl i udlandet, at være stiftere. Såfremt et udenlandsk selskab er anført stifter, skal man fremvise et registreringsbevis fra det pågældende lands registreringsmyndighed. Beviset skal være på engelsk og må ikke være mere end tre måneder gammelt. Den tegningsberettigede i det stiftende selskab, samt udenlandske stiftere, skal fremvise kopi af pas samt offentlig udstedt adresselegitimation.

 

Hvad er en alkoholbevilling?

Der gælder særlige regler, hvis du har en restaurantvirksomhed, som skal servere alkohol. I Restaurationsloven er der fastsat regler vedrørende forbud mod at servere alkohol til unge under 18 år, åbningstider og alkoholbevilling. Det er derfor vigtigt at oplyse NEMADVOKAT, når du bestiller dit selskab, hvis dit selskab skal søge om alkoholbevilling.

 

Hvad er en vurderingsberetning?

Det er muligt at stifte et selskab ved hjælp af aktiver i stedet for kontanter. Aktiverne, som bliver indskudt i selskabet, skal som minimum have en økonomisk værdi svarende til beløbskravet til selskabskapitalen. Denne form for stiftelse kaldes også apportindskud. Hvis du ønsker at stifte et firma med aktiver, skal en revisor vurdere den økonomiske værdi af disse. En vurderingsberetning er derfor en rapport, der udarbejdes af en revisor, som angiver det eller de aktiver samt værdien, der bliver brugt som indskud i selskabet. Vurderingsberetningen skal være inkluderet i selskabets stiftelsesdokument. Derved fremgår det klart og tydeligt hvad det indskudte aktiv er, hvilken værdi det er blevet vurderet til og at værdien lever op til beløbskravet til selskabskapitalen.

 

Hvad er et årsregnskab?

Alle selskaber, der følger årsregnskabslovens regler, skal indlevere en årsrapport efter endt regnskabsperiode. For de fleste selskabers vedkommende har man 5 måneder fra regnskabsårets udløb, til at indlevere årsrapporten. Dette afhænger dog af størrelsen og karakteren af selskabet.

Årsrapporten skal indsendes Erhvervsstyrelsen og selvangivelse af selskabets resultater skal ske til SKAT. Man kan enten få en bogføringskyndig til at hjælpe sig med regnskabsudførelsen, eller selv udarbejde det gennem et regnskabsprogram.

Hvis fristen på indsendelse af regnskab ikke overholdes, vil Erhvervsstyrelsen sende selskabet til tvangsopløsning.