Partnerselskab

Partnerselskab

Et partnerselskab er en selskabsform, der bedst kan betegnes som en krydsning mellem et aktieselskab og et interessentskab/kommanditselskab. Det er ikke en selskabsform, som er særligt udbredt, selvom der er visse fordele ved et partnerselskab i sammenligning med mere traditionelle selskabsformer.

 

Hvad er et partnerselskab?

Et partnerselskab bliver også kaldt for et kommanditaktieselskab. Det er en krydsning mellem et aktieselskab og et kommanditselskab/interessentskab. Partnerselskabet består af minimum to selskabsdeltagere:

  • Kommanditaktionærerne: Kommanditaktionærerne tegner kommanditaktier og har begrænset hæftelse.
  • Komplementar: Der skal deltage minimum én komplementar, som hæfter med sin personlige formue.

Ofte vil det være en fordel at lade et anpartsselskab indgå som komplementar, da det på den måde er muligt at omgås reglen omkring personlig hæftelse.

På den måde vil det være muligt at stifte et partnerselskab med samme begrænsede hæftelse, som det, der kendetegner et anpartsselskab. Det betyder, at du udelukkende risikerer at miste den kapital, der er indskudt, hvis gældsforpligtelserne skulle vokse sig større end overskuddet.

Benyttes der ikke et anpartsselskab som komplementar i partnerselskabet, men er der i stedet tale om en fysisk person, vil vedkommende hæfte med sin personlige formue. Det betyder, at personen kan risikere at skulle hæfte med hus, bil og andre ejendele, såfremt vedkommende ikke kan dække gælden kontant.

Der er de samme skattemæssige fordele i et partnerselskab som i et interessentskab, ligesom de er skattemæssigt gennemsigtige. Det betyder, at beskatningen sker uden for selskabet, da det er ejerne, som bliver beskattet.

 

Hvorfor stifte et partnerselskab?

Der er forskellige fordele forbundet med et partnerselskab. Eksempelvis giver partnerselskabet dig en fordel i forhold til interessentskabets skattemæssige fordele og aktieselskabets begrænsede hæftelse.

Samtidig har de deltagere, der indgår i ejerkredsen, mulighed for at modregne et eventuelt underskud i en anden indkomst. Det er en fordel for virksomheder, der regner med at have underskud i forbindelse med opstarten af virksomheden.

Hvis du vil stifte et partnerselskab, skal du være opmærksom på, at der stilles samme krav til indskudt kapital som et aktieselskab. Det betyder, at du skal indskyde minimum 400.000 kr. i forbindelse med etablering af et partnerselskab.

Dog er det muligt at dele indbetalingen op, så startkapitalen i stedet reduceres med 25 % til 100.000 kr. Når du vælger delvis indbetaling, skal det fremgå af stiftelsesdokumentet, hvordan den resterende del af startkapitalen indbetales.

 

Hvordan stifter jeg et partnerselskab?

Der er en række regler, som skal være overholdt, før du kan stifte et partnerselskab. Disse omhandler primært de oplysninger, som skal fremgå af vedtægterne og stiftelsesdokumentet.

I forbindelse med at stifte et partnerselskab, er det nødvendigt, at stiftelsesdokumentet indeholder følgende punkter:

  • Ejeroplysninger: Fulde navn og bopæl på selskabsdeltagerne. Er der tale om et selskab, skal CVR-nummeret fremgå.
  • Oplysninger om kapital: Det skal fremgå, hvorvidt selskabsdeltagerne foretager indskud, samt hvor meget der indskydes. Indbetales hele indskuddet ikke i forbindelse med opstarten, skal det fremgå, hvordan den resterende kapital indskydes. Hvis indskuddet består af aktiver, skal der redegøres for, hvordan værdien af disse er estimeret.
  • Komplementarens indflydelse: Det skal fremgå, hvilke regler der gør sig gældende for komplementarens indflydelse i selskabet – altså, hvilken økonomisk og forvaltningsmæssig beføjelse vedkommende har.

Det er en god idé at hyre en advokat til at stå for stiftelsen af et partnerselskab, da der er forskellige krav til stiftelsen, som varierer fra andre selskabsformer. Det er nødvendigt, at oplysningerne er retvisende og i overensstemmelse med virkeligheden.

Opret dit selskab med NEMADVOKAT
Nemt, hurtigt og sikkert
Se priser

 

Hvilke krav stilles til vedtægterne i et partnerselskab?

I et partnerselskab stilles de samme krav til vedtægterne, som det er tilfældet med et aktieselskab. Der er dog også særlige krav, som udelukkende gør sig gældende i forbindelse med partnerselskaber. Det gælder eksempelvis de regler, som beskriver forholdet mellem kommanditister og komplementarer, der skal beskrives i vedtægterne.

Herudover har ejerne i et partnerselskab pligt til at benytte partnerselskab, kommanditaktieselskab eller forkortelsen P/S i navnet på selskabet. Det gælder også, hvis der er tale om binavne.

 

Årsregnskab i et partnerselskab

I et partnerselskab skal der udarbejdes et årsregnskab, som indsendes til Erhvervsstyrelsen. Partnerselskaber er underlagt årsregnskabsloven, og årsregnskabet skal dække en periode på 12 måneder, som typisk vil følge kalenderåret.

 

Ledelsen i et partnerselskab

I et partnerselskab er der mulighed for at vælge mellem to former for ledelsesstrukturer. I den ene model består ledelsen af en bestyrelse og en direktion. Bestyrelsen står for at varetage den strategiske og overordnede ledelse, men direktionens opgave er at varetage ledelsen i den daglige drift.

Vælger man den anden ledelsesstruktur, varetages både strategisk og daglig ledelse af direktionen. Vær opmærksom på, at der dog stilles krav til, at et tilsynsråd fører tilsyn med ledelsen.

 

Et partnerselskab er ikke underlagt selskabsbeskatning

Et partnerselskab går ikke ind under betegnelsen selvstændigt skattesubjekt. Det betyder, at partnerselskabet ikke er underlagt selskabsbeskatning, som det er tilfældet med et aktie- eller anpartsselskab. I stedet beskattes kommanditaktionærerne og komplementaren af hver især deres ideelle andel af resultatet.

Beskatningen hos den enkelte deltager baseres således på deres specifikke skattemæssige status. Derfor skal der heller ikke betales udbytteskat af udbyttet. Overskud og underskud beskattes direkte hos deltagerne på baggrund af deres andel af driftsresultatet. Dette kan desuden fordeles uafhængigt af, hvordan ejerforholdet er struktureret.

Afskrivning af anlægsaktiver fordeles derimod i forhold til den ejerandel, der er angivet. Opstår der kapitalgevinster på baggrund af genvundne afskrivninger samt avance eller tab på anlægsaktiver, beskattes de også i forhold til ejerandelen.

Opret dit selskab med NEMADVOKAT
Nemt, hurtigt og sikkert
Se priser

 

Virksomhedsskatteordningen i et partnerselskab

Fysiske personer, der deltager i partnerselskabet, har mulighed for at gøre brug af virksomhedsskatteordningen. Heri skal den enkelte deltager indregne sin andel af partnerselskabets skattemæssige resultat.

Da kommanditaktionærerne udelukkende hæfter med den kapital, de hver især har indskudt, vil adgangen være begrænset i forhold til skattemæssigt fradrag i forbindelse med et underskud.

I princippet kan der ikke opnås skattemæssigt fradrag, som overstiger det tab, kommanditaktionæren lider. Der anvendes en såkaldt fradragskonto til at styre dette, ligesom det er tilfældet i et kommanditselskab.

Hvis en kommanditaktionærs fradragskonto udgør et negativt beløb indenfor et specifikt indkomstår, er det i princippet ikke muligt at foretage skattemæssige af- og nedskrivninger af de aktiver, der indgår i partnerselskabet. Dog kan der gøres en undtagelse, hvis de svarer til det overskud, der ikke er hævet, som overstiger fradragskontoens negative saldo.

 

Hvilke fordele er der ved et partnerselskab?

Der er en lang række fordele ved at stifte et partnerselskab frem for eksempelvis et aktieselskab. Fordelene er blandt andet følgende:

  • Den økonomiske hæftelse er begrænset på samme måde, som det er tilfældet ved et almindeligt selskab.
  • Der skal indbetales mindst 100.000 kr. i selskabet i forbindelse med stiftelsen, hvorfor partnerselskabet har en høj kreditværdighed.
  • Et partnerselskab betegnes ikke som værende et selvstændigt skattesubjekt, hvilket betyder, at der er gode muligheder i forhold til beskatning.
  • Partnerselskaber bliver reguleret af selskabsloven, hvorfor reglerne er velkendte.
  • Der er en høj frihed i forhold til aftaler i selskabets vedtægter, hvis man sammenligner med andre selskaber.

De mange fordele ved partnerselskaber betyder, at selskabsformen er i vækst. Tidligere var partnerselskabet ikke særligt udbredt, men grundet ændringer i lovgivningen, er det i dag mere fordelagtigt at drive et partnerselskab.

Oprindeligt var partnerselskaber tiltænkt iværksættere, men i praksis er der mange andre virksomheder, der har gavn af selskabsformen. En ændring i loven har medført, at revisorer, ejendomsmæglere og advokater nu også kan organisere sig i partnerselskaber.

 

Fordelene opvejer ulemperne i de fleste tilfælde

Partnerselskabet har en lang række fordele, som i visse tilfælde kan være en fordel – særligt i forhold til den indskudte selskabskapital samt de gunstige skatteforhold for selskabets ejere.

Dog er partnerselskabet ikke en særligt udbredt selskabsform, hvilket kan være en ulempe, afhængigt af den branche, din virksomhed opererer indenfor. Langt hen ad vejen opvejer fordelene de få ulemper, der er forbundet ved partnerselskabet.

Et partnerselskab bliver reguleret af selskabsloven, hvilket betyder, at det – ligesom et aktieselskab – både skal have en direktion og en bestyrelse. Herudover skal der offentliggøres en revideret årsrapport.

Aktieselskabet og partnerselskabet har derfor mange ligheder, men i mange tilfælde kan partnerselskabet være en mere fordelagtig løsning. Det er muligt at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab, såfremt der ændres i vedtægterne.

Der stilles krav til, at retsforholdet mellem de deltagere, der er fuldt ansvarlige, og aktionærerne, fremgår af vedtægterne. Det betyder altså, at magtforholdet mellem komplementaren og kommanditisten bliver udpenslet.

 

Er et partnerselskab den rigtige løsning?

Om partnerselskabet er den rigtige løsning, afhænger af flere forskellige faktorer, som ikke altid er lige nemme at gennemskue. Det kræver ofte en vurdering af en selskabsadvokat, som kan hjælpe med at synliggøre fordele og ulemper for den specifikke virksomhed.

Vores selskabsadvokater står klar til at rådgive dig i forhold til din situation. Vi kan hjælpe dig med at vurdere, om partnerselskabet er den rigtige løsning, eller om en anden virksomhedsform vil være mere passende.

 

Skal vi hjælpe dig med at stifte et partnerselskab?

Hos NEMADVOKAT kan vi hjælpe dig med at stifte dit partnerselskab. Vi sørger for at godkende startkapitalen og registrere ejerne. Herudover vejleder vi dig gennem hele processen, så du er sikker på, at du træffer dine valg på et oplyst grundlag.

Vi sikrer med andre ord, at du er i trygge hænder fra indledende samtale til stiftelsen af partnerselskabet. Gennem tiden har vi hjulpet med mere end 17.000 selskabsstiftelser, og vores unikke proces giver dig et gennemsigtigt og nemt forløb, så du kan koncentrere dig om din virksomhed.

Opret dit selskab med NEMADVOKAT
Nemt, hurtigt og sikkert
Se priser
Læs også