hvad er et holdingselskab

Holdingselskab

 

Indledning

Formålet med dette blogindlæg er at give dig som læser et bedre overblik over holdingselskabet samt hvad denne selskabskonstruktion indebærer. Der gælder flere regler til, hvordan et holdingselskab skal fungere samt krav om f.eks. bogføring og årsrapport. Nedenfor finder du svar på alle de spørgsmål du end måtte have til holdingselskabet.

 

Hvad er et holdingselskab?

Et holdingselskab er ikke en egentlig selskabsform, men derimod en betegnelse for et selskab, hvis formål det er at eje aktier eller anparter i et andet selskab. Holdingselskabet kan enten være et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S) (kapitalselskaber). En enkeltmandsvirksomhed (EVS) eller en personligt ejet mindre virksomhed (PMV) kan altså ikke fungere som et holdingselskab – ej kan disse selskabstyper ejes af et holdingselskab.

Du kan læse mere om, hvad et kapitalselskab er, her.

Typisk fungerer holdingselskabet som det ApS eller A/S, som ikke har nogen drift eller produktion, men som derimod bare ejer anparter eller aktier i driftsselskabet. Driftsselskabet er det selskab, som tager sig af den daglige drift og produktion. Man kan derfor se holdingselskabet som en slags passiv virksomhed, som man bruger til investering. Derfor kaldes holdingselskabet typisk også for moderselskabet og driftsselskabet kaldes for datterselskabet.

 

Specielt ved holdingselskab

Det specielle ved et holdingselskab er, at denne typisk ikke har nogen omsætning, da den ikke producerer noget, ligesom driftsselskabet ville gøre. Derfor er et holdingselskab heller ikke momsregistreret, da et selskab kun skal momsregistreres, hvis dette udfører momspligtig aktivitet, eksempelvis detailhandel eller yde konsulentydelser og dermed kan få fradrag for moms på sine indkøb.

Da et holdingselskabs typiske eneste aktivitet er at eje anparter eller aktier i et andet selskab, skal det derfor ikke momsregistreres. Dog kan der være holdingselskaber, som f.eks. udbetaler løn og investerer aktivt.

 

3 måder hvorpå et holdingselskab kan etableres

  1. Oftest er den billigste måde at oprette et holdingselskab, at man stifter det samtidig med, at driftsselskabet stiftes.
  2. En anden metode er, at ejerne i et driftsselskab vælger at etablere et holdingselskab gennem anvendelse af deres anparter eller aktier i driftsselskabet. Disse anparter/aktier fungerer dermed som apportindskud i det nystiftede holdingselskab. Dog må det nye holdingselskab ikke sælge aktierne/anparterne i driftsselskabet inden 3 år efter etableringen af holdingstrukturen, hvis etableringen af det nye holdingselskab skal gøres skattefrit.
  3. En tredje mulighed er, at driftsselskabet overdrager selskabet som apportindskud til et datterselskab. Samtidig vil det oprindelige driftsselskab omdannes til et holdingselskab.
Opret dit holdingselskab med NEMADVOKAT
Nemt, hurtigt og sikkert
Læs mere

 

Hvilke krav er der til et holdingselskab?

  • Opdatering af selskabsoplysninger

Et af de vigtigste krav til et holdingselskab er, at man som ejer af selskabet eller som en del af ledelsen sørger for, at relevante oplysninger om holdingselskabet opdateres. Det er ejernes pligt at opdatere disse oplysninger. Hvis man f.eks. ændrer vedtægterne, skal disse opdateres og derefter indsendes til Erhvervsstyrelsen på virk.dk

  • Forsikring

Ifølge ”Loven om arbejdsskadeforsikring” skal alle arbejdsgivere tegne en lovpligtig arbejdsskadeforsikring. Dette gælder derfor også direktøren af holdingselskabet (direktøren er typisk ejeren selv), selvom der ikke nødvendigvis udbetales løn.

  • Selvangivelse (nu oplysningsskema)

En selvangivelse – det, der i dag hedder et oplysningsskema – bruges af SKAT til at udregne et selskabs årsopgørelse. Oplysningsskemaet vil blive udarbejdet automatisk, men der kan være punkter, som skal tilføjes eller ændres. Derfor har et selskab pligt til at gennemgå oplysningsskemaet og sikre, at alle oplysninger er korrekte.

  • Bogføring

Mange holdingselskaber er simple, da de som sagt ikke står for den daglige drift i et selskab, men derimod ejer anparter eller aktier i et andet selskab. Derfor vil mange holdingselskaber ikke have behov for at føre løbende bogføring over deres regnskaber. I stedet vil de udføre denne opgave i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten.

Hvis holdingselskabet har en væsentlig investeringsaktivitet, skal der tages hensyn til bogføringsloven. Denne lov kræver, at et selskab løbende laver bogføring, når selskabets aktiviteter når et bestemt niveau.

  • Dokumentkrav

Derudover er der flere krav til, hvilke dokumenter der skal udarbejdes i forbindelse med et holdingselskab. Dette kan du læse mere om længere nede på siden.

  • Bogføring og årsrapport

Et selskab skal opbevare diverse dokumenter, som f.eks. bilag eller kontoudtog af banken, i 5 år. Dertil skal selskabet have styr på, at disse dokumenter bliver korrekt udarbejdet og, at de bliver gemt. Dette skal gøres selvom selskabet måske ikke laver løbende bogføring.

Holdingselskaber er underlagt årsregnskabsloven, hvilket betyder, at holdingselskaber skal indsende et årligt årsregnskab til Erhvervsstyrelsen. Dog skal man være opmærksom på, at både holdingselskabet og driftsselskabet skal indsende hver deres årsregnskab. Har man en selskabskonstruktion med f.eks. ét holdingselskab og ét driftsselskab, skal man altså udarbejde to forskellige årsregnskaber – ét for hvert selskab.

Opret dit holdingselskab med NEMADVOKAT
Nemt, hurtigt og sikkert
Læs mere

 

Fordele og ulemper ved et holdingselskab

Nedenfor finder du en oversigt over, hvilke fordele og ulemper der typisk er ved et holdingselskab.

Fordele

Der er flere fordele ved et holdingselskab, hvorfor man bør overveje, om et holdingselskab er relevant for ens situation.

  • Skattefrit udbytte

En af de væsentligste fordele ved holdingselskabet er, at når der generes overskud i driftsselskabet, kan dette flyttes skattefrit over til holdingselskabet. Holdingselskabet skal eje mindst 10 % af driftsselskabet, for at dette kan lade sig gøre. Ejeren af holdingselskabet kan altså opspare overskuddet fra driftsselskabet i holdingselskabet og dermed undgå at miste en masse penge i tilfælde af, at driftsselskabet går konkurs.

  • Flere ejere

Hvis man er flere ejere af en fælles virksomhed, har man mulighed for at opnå de bedste ejerforhold, hvis hver person ejer deres eget holdingselskab. Eksempelvis kan to ejere af hver deres holdingselskab starte et fælles driftsselskab. På den måde kan begge parter få udbetalt udbytte fra driftsselskabet, hvis dette generer overskud, da holdingselskaber modtager udbytte skattefrit. Begge ejere ejer altså hver især 50 % af driftsselskabet, hvis dette er aftalt mellem ejerne.

Hvis ikke man har et holdingselskab skal man betale skat, når man hæver udbytte. Derfor ser mange holdingselskabet som en god mulighed for at få udbetalt udbytte skattefrit.

holdingselskab

Er man flere ejere, bør man indgå i en ejeraftale, der regulerer forholdet mellem ejerne. Læs mere om dette nedenfor.

  • Rulle kapitalen

Derudover er det oftest en god idé at stifte holdingselskabet samtidig med, at man stifter driftsselskabet – uanset om man gør det alene eller sammen med andre. På den måde kan man nemlig ”rulle kapitalen” – dvs. bruge de samme 40.000 kr. til kapitalindskud i holdingselskabet til kapitalindskud i driftsselskabet. Dette gælder dog kun, hvis der er tale om anpartsselskaber. Ønsker man at rulle kapitalen i forbindelse med aktieselskaber, er minimumskravet for selskabskapitalen på 400.000 kr.

Driftsselskabet vil dermed have en selskabskapital på 40.000 kr., mens holdingselskabet vil have en selskabskapital, der består af anparterne i driftsselskabet.

  • Generationsskifte

En af fordelene ved et holdingselskab er, at man i forbindelse med et generationsskifte kan spalte holdingselskabet i det antal holdingselskaber, som er nødvendigt. Har man f.eks. to voksne børn, kan man spalte det familieejede holdingselskab i to. Dermed får hvert barn deres eget holdingselskab. Ved at den ældre generation samtidig selv beholder et holdingselskab, kan de bevare en vis kontrol med driftsselskabet indtil den yngre generation overtager via et generationsskifte.

  • Skattefrit frasalg

En af de væsentligste fordele ved et holdingselskab er, at man kan benytte sig af muligheden for skattefrit frasalg.

Hvis en ejer ikke har et holdingselskab, men derimod kun ejer et driftsselskab direkte, er det ejeren, der kan sælge anparterne eller aktierne. Det betyder, at hvis ejeren ønsker at sælge disse, bliver vedkommende beskattet af den avance, som man opnår ved salget.

Hvis man ejer et holdingselskab, og man ønsker at sælge enten anparter eller aktier, er det holdingselskabet, der sælger disse. Et holdingselskab vil som udgangspunkt ikke blive beskattet af avancen, som opnås ved salget, hvorfor holdingselskabet kan modtage avancen skattefrit. Dernæst kan ejeren af selskabet beslutte, hvilke beløb vedkommende ønsker at trække ud til forbrug. Dog vil disse beløb blive beskattet. Det resterende kan ejeren vælge at lade stå i holdingselskabet til f.eks. fremtidige investeringer.

Netop på grund af den skattefrie avance, vil mange se holdingselskabet som fordelagtigt – især hvis man på et tidspunkt ønsker at sælge sine anparter eller aktier.

 

Ulemper

Selvom der er flest fordele ved et holdingselskab, er der også ulemper forbundet med det.

  • Stiftelsesomkostninger

Den største ulempe ved et holdingselskab er, at man i den forbindelse stifter to selskaber, hvorfor stiftelsesomkostningerne vil være højere, end hvis man kun stiftede et enkelt selskab. Derudover skal der udarbejdes årsrapporter for alle de selskaber, som er en del af holdingstrukturen. Dog vil årsrapporten for holdingselskabet typisk ikke være lige så omfattende, som årsrapporten for driftsselskabet, hvorfor det ikke bør være en uoverskuelig proces at udarbejde begge årsrapporter.

 

Hvad koster et holdingselskab?

Ved en stiftelse af et holdingselskab er der nogle faste engangsomkostninger.

Eksempelvis skal der betales 670 kr. til Erhvervsstyrelsen ved stiftelsen af et holdingselskab. Dette er et fast gebyr og kan derfor ikke undgås, hvis man ønsker at stifte et selskab. Dertil skal man oftest medregne salær til advokat, hvis man vælger at benytte sig af advokathjælp til stiftelsen af selskabet.

Ved en stiftelse af et selskab skal man have godkendt kapitalen. Det er kun en revisor eller en advokat der kan gøre dette. Mange advokater tilbyder at godkende kapitalen, hvis du benytter dig af deres hjælp til stiftelsen af selskabet.

Opret dit holdingselskab med NEMADVOKAT
Nemt, hurtigt og sikkert
Læs mere

 

Kapitalkrav

Udover ovenstående omkostninger i forbindelse med en stiftelse af et holdingselskab, er der kapitalkravet, som er det krav til, hvor meget kapital der som minimum skal indskydes i et selskab, når det skal stiftes.

Hvis man stifter et holdingselskab samtidig med driftsselskabet, kan man lade kapitalen til holdingselskabet ”rulle” videre ned i driftsselskabet. Eksempelvis vil man kunne bruge de samme 40.000 kr., som er minimumskravet til kapitalindskud i et ApS, til at stifte driftsselskabet, hvorfor man ikke behøver 80.000 kr. til stiftelse af begge selskaber. Hvis selskabet er et aktieselskab, skal selskabskapitalen være på minimum 400.000 kr.

Man bør huske på, at man kun kan benytte sig af muligheden for at ”rulle” kapitalen én gang. Ønsker man en selskabskonstruktion på f.eks. to holdingselskab og ét driftsselskaber, skal man altså betale nyt kapitalindskud på det ene af holdingselskaberne.

 

Apportindskud

Hvis ikke man har de fornødne penge, som kræves til kapitalindskud til henholdsvis et ApS eller A/S, kan man i stedet indskyde kapital via apportindskud. Det betyder blot, at man indskyder værdier i selskabet i stedet for kontanter. Se eksempel nedenfor.

Case eksempel:

Morten vil gerne stifte et ApS, men han har kun 30.000 kr. i kontanter. Han mangler derfor 10.000 kr. for at kunne opfylde minimumskravet for kapitalindskud til et ApS.

Morten arbejder som fotograf, og har derfor en masse professionelt fotoudstyr stående og han får derfor lavet en vurderingsberetning om udstyret, som samlet bliver vurderet til 10.000 kr. Nu har Morten 30.000 kr. i kontanter samt 10.000 kr. i værdier og kan derfor opfylde minimumskravet til kapitalindskud i sit ApS.

Når Morten indskyder det professionelle udstyret i anpartsselskabet, vil udstyret som udgangspunkt overgå til selskabet – dvs. at det er selskabet, der nu ejer udstyret. Dog er der ikke noget til hinder for, at Morten stadig kan benytte sig af udstyret, blot fordi det nu ejes af anpartsselskabet.

Når der skal laves en vurderingsberetning, skal der bruges en statsautoriseret revisor. Revisoren skal vurdere aktivernes (eksempelvis fotografudstyr, som beskrevet i eksemplet ovenfor) økonomiske værdi.

For at benytte sig af apportindskud, skal de aktiver, man ønsker at benytte, have en reel økonomisk værdi. Man kan f.eks. ikke bruge tjenesteydelser som indskud til et selskab, da disse ikke har en reel økonomisk værdi.

Du kan læse mere om, hvad apportindskud indebærer, her.

 

Dokumentkrav til et holdingselskab

Der findes en række dokumenter, som er obligatoriske når man stifter et holdingselskab. Nedenfor kan du se hvilke dokumenter, der kræves samt hvad disse skal indeholde.

Stiftelsesdokument

I forbindelse med en stiftelse af et holdingselskab, skal der udarbejdes et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet bruges til at bekræfte stiftelsen af selskabet. Ejerne af selskabet skriver under på stiftelsesdokumentet og bekræfter dermed, at de ønsker at stifte deres selskab.

stiftelsesdokument

Læs mere om stiftelsesdokumentet her.

 

Vedtægter

Udover stiftelsesdokumentet skal der udarbejdes vedtægter for selskabet. Vedtægterne skal ses som et slags regelsæt for selskabet, og ejerne er bundet af, hvad der står beskrevet i vedtægterne.

vedtægter

Læs mere om vedtægter her.

 

Ejerbog

I forbindelse med et holdingselskab skal der udarbejdes en ejerbog. Ejerbogen er en oversigt over, hvilke ejere der er i et selskab. Det er et krav for kapitalselskaber, at de fører en ejerbog. Dertil skal ejerbogen løbende opdateres, så nye oplysninger om selskabet indgår.

Offentlige myndigheder samt selskabets ejere skal have adgang til ejerbogen. Ordet ejerbog skal ikke tages bogstaveligt, da en ejerbog sagtens kan udarbejdes i f.eks. et Word-dokument. Den behøver derfor ikke føres i en fysisk bog.

På Erhvervsstyrelsens hjemmeside findes der et gratis ejerbogs-værktøj, som man kan benytte til at føre sin ejerbog.

I en ejerbog er der nogle lovpligtige informationer som skal indgå. Dem kan du se nedenfor.

Lovpligtigt indhold:

  • Ejere: Den samlede beholdning af kapitalejernes kapitalandele – anparter eller aktier.
  • Navn og bopæl: Kapitalejernes navn og bopæl skal oplyses. Er ejerne selskaber, skal selskabets navn, adresse og CVR-nr. oplyses.
  • Dato for erhvervelse: Datoen for hvornår andele er blevet pantsat, erhvervet eller afhændet.
  • Kapitalandeles størrelse: Størrelsen på andelen ved erhvervelse, pantsætning eller afhændelse.
  • Stemmerettigheder: Rettigheder, der er tilknyttet ejerandelene.

Læs mere om ejerbogen her.

 

Ejeraftale

Når man stifter et holdingselskab sammen med andre, kan det være en fordel samtidig at få udarbejdet en ejeraftale. Hvis man eksempelvis er to personer, der hver ejer deres holdingselskab og sammen ejer det samme driftsselskab, kan ejeraftalen være med til at regulere forholdet mellem de to ejere.

På den måde kan man minimere eventuelle konflikter mellem de to ejere af holdingselskabet og dermed sikrer begge parter bedst muligt i samarbejdet. Ved en ejeraftale kan de to ejere altså beslutte, hvilke spilleregler, der gælder, for deres fælles drift i det fællesejede driftsselskab.

Man kan f.eks. lave aftaler om konkurrenceklausuler eller kundeklausuler.

Du kan læse mere om, hvad en ejeraftale er, her.

 

Holdingselskab SKAT

Som nævnt tidligere, er der flere skattemæssige fordele ved et holdingselskab. Eksempelvis kan driftsselskabet udbetale udbytte til holdingselskabet uden at skulle betale udbytteskat, såfremt holdingselskabet ejer minimum 10 % af driftsselskabet.

Hvis et selskab generer overskud, kan dette beløb udloddes til ejeren af selskabet eller til aktionærer. Beløbet, der udloddes, kaldes for udbytte. Fordelen ved at flytte driftsselskabets overskud over i holdingselskabet er, at overskuddet er beskyttet mod eventuelle kreditorer. Overskuddet er dermed sikret, såfremt kreditorerne gør krav mod driftsselskabet.

Hvis holdingselskabet ejer mindre end 10 % af driftsselskabet skal der betales 27 % i udbytteskat af de første 54.000 kr. (2019-sats). Dog skal der betales 42 % i udbytteskat af det beløb, der er over 54.000 kr. såfremt udbyttet overstiger de 54.000 kr. (2019-sats).

Opret dit holdingselskab med NEMADVOKAT
Nemt, hurtigt og sikkert
Læs mere

 

Læs også