Komplementar og kommanditist

Komplementar og kommanditist i kommanditselskaber

Et kommanditselskab (K/S) er et selskab med to typer selskabsdeltagere – kommanditisten, der hæfter begrænset med sit indskud, og komplementaren, som hæfter personligt og ubegrænset. I denne artikel bliver du klogere på, hvad der kendetegner komplementaren og kommanditisten i kommanditselskaber.

Først og fremmest er det væsentligt at vide, hvad der definerer et kommanditselskab. Et kommanditselskab er en selskabsform, hvor minimum én deltager hæfter personligt, mens de øvrige deltagere har begrænset hæftelse med den indskudte kapital.

Et kommanditselskab består derfor altid af minimum to personer. Det er et krav, at mindst én hæfter personligt og derfor er ansvarlig for selskabets gæld. Personen, der hæfter personligt og ubegrænset, er komplementaren.

De øvrige deltagere i virksomheden, hæfter udelukkende for det beløb, vedkommende har indskudt. Betegnelsen for de deltagere, som har begrænset hæftelse, er kommanditister. Der er forskellige fordele og ulemper forbundet med deltagernes roller i kommanditselskaber.

Krav til kommanditselskaber:

  • Deltagerne i et kommanditselskab skal bestå af minimum én komplementar og én kommanditist.
  • Begge deltagere kan bestå af enten personer eller virksomheder.
  • Der er ingen kapitalkrav til stiftelsen af et kommanditselskab.
  • Kommanditisten hæfter begrænset, mens komplementaren hæfter solidarisk og ubegrænset.
  • Komplementarens status afgør, om virksomheden skal udarbejde årsrapport efter regnskabsloven samt være offentligt tilgængelig.

 

Komplementar i et kommanditselskab

Komplementaren i et kommanditselskab hæfter med sin personlige formue og ejendele for virksomhedens gæld, ligesom det er tilfældet med en interessent i et interessentskab. Komplementarens hæftelse er således personlig, solidarisk og principal i forhold til eventuel gæld, der opstår i kommanditselskabet.

Det er komplementaren, som står til ansvar, hvis virksomheden gældsætter sig. Hvis et kommanditselskab går konkurs og ikke har mulighed for at betale sin gæld, er det komplementarens pligt at betale gælden af sin private formue.

Komplementarens rolle minder derfor meget om ejeren af en enkeltmandsvirksomhed. Er der flere komplementarer i et kommanditselskab, deles hæftelsen mellem dem, så de hver især er ansvarlige for i fællesskab at betale gælden.

Den personlige og ubegrænsede hæftelse, komplementarens rolle indebærer, kan virke som en ulempe. Det er dog ikke altid tilfældet, da det kan have forskellige skattemæssige fordele, ligesom kommanditisten har flere ledelsesmæssige beføjelser, end det er tilfældet med en kommanditist.

Der stilles ikke krav til, at komplementaren er en fysisk person, da det også kan være en virksomhed eller et kapitalselskab. Hvis en virksomhed registreres som komplementar, skal dette anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Komplementaren har de vigtigste beføjelser i et kommanditselskab, ligesom det er komplementaren, der har de primære økonomiske rettigheder. Det betyder, at et selskab ikke kan registreres som komplementar, hvis der blot er tale om en proforma-rolle, da rollen indebærer et reelt ansvar i kommanditselskabet.

 

Kommanditist i et kommanditselskab

I modsætning til komplementaren, hæfter kommanditisten udelukkende med den kapital, vedkommende har indskudt. Det betyder, at kommanditisten kun har begrænset hæftelse, hvorfor kreditorer ikke kan kræve, at kommanditisten betaler eventuel gæld fra egen lomme.

Kommanditisten kan kun miste sit kapitalindskud, hvorfor kommanditistens rolle minder om ejeren af et kapitalselskab. Af samme årsag har kommanditisten ofte kun begrænset indflydelse på virksomheden og dens drift.

 

Fordele ved et kommanditselskab

En af de væsentligste grunde til at stifte et kommanditselskab er, at det ikke selvstændigt er skattepligtigt. Eventuelt over- eller underskud vil indgå direkte i ejernes selvangivelse, hvilket kan være en fordel, såfremt kommanditselskabet får et underskud, da dette kan fratrækkes i ejernes øvrige indtægt. Dermed opnår medejerne en skattemæssig rabat.

Driver man et selskab, men ønsker kapital udefra, kan kommanditselskabet være en god løsning. Denne selskabsform er praktisk, da komplementaren altid vil have den primære indflydelse på selskabets drift, uanset hvor meget en kommanditist indskyder i selskabet.

Investorens indflydelse på selskabets drift er derfor begrænset, hvilket i mange tilfælde kan være en fordel. Hvis du sælger anparter i et anpartsselskab til en investor, opnår investoren ejerskab over selskabet, hvorfor vedkommende også får medindflydelse på driften.

Det er imidlertid ikke tilfældet med et kommanditselskab, hvor det er komplementarerne, som har den afgørende indflydelse på driften af selskabet.

Opret nemt et kommanditselskab
DKK 3.500
Læs mere

ekskl. moms og gebyrer

 

Lovgivning omkring kommanditselskaber

Kommanditselskabernes retsforhold er ikke bestemt ved nogen specifik lov i Danmark, mens de fleste andre lande i Europa har en lov omkring lignende selskabsformer.

Komplementaren, som er den part, der hæfter, kan både bestå af en privatperson eller en virksomhed. Forholdet mellem komplementar og kommanditist defineres ud fra de vedtægter og regler, der er vedtaget for kommanditselskaber.

Herudover er det et krav, at komplementaren skal have både økonomisk og bestemmende indflydelse på driften i selskabet. Vedkommende må ikke bare fungere som investor, der ikke aktivt bidrager til selskabets drift.

 

Hvordan stifter man et kommanditselskab?

Hvis du vil stifte et kommanditselskab, er fremgangsmåden stort set identisk med stiftelsen af interessentskab. Ejerne aftaler at stifte et selskab sammen, hvorefter et skriftligt dokument, der beskriver aftalen, udarbejdes. Dette dokument udgør det juridiske fundament for aftalen mellem ejerne.

Der er forskel på, om komplementarerne består af juridiske eller fysiske personer, når kommanditselskabet skal registreres via Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Den specifikke fremgangsmåde for stiftelsen varierer, hvorfor det kan være fornuftigt at have en selskabsadvokat med på sidelinjen i forbindelse med stiftelsen.

 

Et kommanditselskab kan være praktisk for både komplementar og kommanditist

Et kommanditselskab kan være praktisk i flere situationer – eksempelvis hvis virksomheden har behov for investeringer fra personer, der ikke indgår i ejerkredsen. Mangler et traditionelt kapitalselskab kapital, vil det ofte foregå gennem salg af anparter eller aktier.

I praksis betyder det, at en del af virksomheden sælges til den person eller virksomhed, der investerer. Investoren får derfor medindflydelse på driften og kan deltage i beslutninger omkring virksomheden.

Det er ikke altid en hensigtsmæssig løsning, hvorfor et kommanditselskab kan være en oplagt mulighed. Selskabsformen er opbygget på en måde, så det udelukkende er komplementarerne, der har medindflydelse, fordi de hæfter personligt og ubegrænset.

Som nævnt tidligere, er det også en fordel rent skattemæssigt, fordi et kommanditselskab ikke er selvstændigt skattepligtigt. Der skal ikke betales skat i selve selskabet, men over- eller underskud angives i stedet på den enkelte medejers selvangivelse.

Det er især en fordel, hvis virksomheden har underskud, da komplementaren opnår en skattemæssig rabat. Underskuddet kan trækkes fra den årlige indkomst.

Samtidig har kommanditisterne den fordel, at vedkommende ikke skal bidrage til at dække eventuel gæld i selskabet. Det er dermed en sikker investeringsform, da man maksimalt risikerer at miste det beløb, der er indskudt i virksomheden.

Opret nemt et kommanditselskab
DKK 3.500
Læs mere

ekskl. moms og gebyrer

Læs også